En el día 19 del mes de octubre, se publicó la resolución 11/2021 en donde la Unidad de Información Financiera dicto nuevas directivas respecto de aquellas medidas que se deben aplicar con respecto a los Sujetos Obligados a informar en los términos del artículo 20 de la Ley 25.246, para identificar y conocer a sus clientes y como deben proveer información a la unidad de acuerdo a la actividad económica que realice cada sujeto que esté obligado. Es por eso que la UIF ha decido incrementar la eficacia del sistema preventivo de identificación de la Ley 25.246 para lograr adoptar medidas que permitan conocer a los verdaderos dueños de las empresas.
Una vez que se registran ante la UIF, aquellos sujetos que están obligados a hacerlo deberán identificar a sus beneficiarios finales, lo cual obliga a llevar un contralor y/o fiscalización, en donde se requiere información completa y actualizado respecto de la identificación de los beneficiarios finales.
En su artículo número 2, la resolución antes mencionada establece el concepto de “Beneficiario Final”, el cual entiende que es aquella persona humana que posee como mínimo el 10% del capital o de derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación o de cualquier otra estructura jurídica, o en su caso, que de alguna forma alternativa ejerza el control final sobre cualquiera de los supuestos mencionados. El artículo quinto aclara que en todos los casos resulta imperioso identificar al Beneficiario Final. Para ello, los Sujetos Obligados deberán presentar una declaración jurada conteniendo los datos de identificación de dichos beneficiarios. Asimismo, en caso de tratarse de una cadena de titularidad se deberá describir la misma hasta llegar a la persona (o personas) que ejerzan el control final.
La única excepción a este deber de información opera cuando la participación mayoritaria de un Beneficiario Final corresponda a una sociedad que realice oferta pública de sus valores negociables, listados en un mercado local o internacional autorizado y la misma esté sujeta a requisitos sobre transparencia o de revelación de información. En este caso, se deberá indicar tal circunstancia para poder ser exceptuado de este requisito de identificación; ello, siempre que se garantice el acceso oportuno a la información respectiva y que la misma guarde estricta correspondencia con la exigida por la UIF para la identificación del Beneficiario Final.
La entidad debe velar para que la información de dichos sujetos permanezca actualizada, por lo que dispone un deber de información en cabeza del Beneficiario Final denunciado, para que, en caso de cualquier modificación o cambio de Beneficiario, informe al Sujeto Obligado en un plazo máximo de 30 días corridos. Además, la resolución fija pautas, para que en los casos en que no resulte posible individualizar al sujeto que reviste la condición de Beneficiario Final, los Sujetos Obligados designen como tal a quien tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica o estructura jurídica. También es importante mencionar que, en el artículo noveno, se reitera la facultad de control de la UIF para cotejar la veracidad de la información relativa a los beneficiarios finales de los Sujetos Obligados, y que en caso de un incumplimiento de cualquier obligación se considerará una infracción grave pasible de sanción en los términos de lo dispuesto en el Capítulo IV de la Ley N° 25.246 con sus modificatorias.
A modo de conclusión, la Resolución 112/2021 resulta más comprometedora para los Sujetos Obligados a informar y obliga a estar atento al hecho de que la UIF no exceda el límite de intromisión que impone la Protección de los datos personales, cierto es que bien aplicada, las modificaciones que introduce la presente resolución tienen el pleno potencial para lograr un enfoque que refuerce el plexo normativo vigente, en miras de correr el velo de las empresas que son utilizadas de modo ilícito, para identificar a los verdaderos responsables.
