El 16 de julio de 2024, la Inspección General de Justicia (“IGJ”)publicó en el Boletín oficial la resolución N° 15/2024 (la “Resolución”), que reestructura en forma integral el marco normativo de la IGJ integrado por la resolución general N° 7/2015 y las resoluciones modificatorias.
La nueva normativa busca fomentar las inversiones locales y extranjeras, para la reactivación de la economía y el desarrollo de la acción social que llevan adelante las organizaciones de la sociedad civil. La Resolución promueve la desregulación, simplificación de trámites, eliminación de trabas burocráticas y discrecionales, y consagra el principio de libertad de empresa.
Entre los grandes cambios de la Resolución se encuentran:
Nueva perspectiva sobre las funciones de las autoridades de Control Estatal:
- Se redefine el papel de la Inspección General de Justicia bajo la nueva normativa, estableciendo que no es solamente una autoridad de registro y control para ciertas personas jurídicas privadas. La IGJ se convierte, además de una entidad de supervisión, en un “Servicio Económico de Interés General” disponible para los ciudadanos.
- La normativa subraya que las funciones y el funcionamiento del organismo deben estar alineados con los principios y objetivos establecidos por los fundadores de la República, reflejados en la Constitución Nacional. Específicamente, deben respetarse las garantías de los artículos 14, 17, 18, 19 y otros relacionados, tales como, la razonabilidad, la proporcionalidad, la buena fe, la transparencia, la simplificación administrativa, o el derecho a ser oído, dentro de un marco democrático que promueva la libertad, el principio de legalidad, la reserva legal y la jerarquía normativa.
Respuestas a las peticiones encomendadas por la Sociedad Civil:
- Se otorga la posibilidad a iglesias, confesiones y comunidades religiosas, diferentes de la Iglesia Católica y autorizadas para el culto bajo la ley 21.745, de inscribirse voluntariamente en el Registro Público de la IGJ. Esto les permitirá llevar un sistema de contabilidad regular con libros y registros oficiales, facilitando la transparencia contable y el reconocimiento jurídico en juicios. Además, aquellas entidades que ya estén registradas y supervisadas por la IGJ como asociaciones civiles o fundaciones, pueden optar por dejar esta supervisión y transformarse en meras entidades religiosas según sus estatutos, sin perder el derecho a una contabilidad regular con libros rubricados.
- Los consorcios de propiedad horizontal con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires pueden inscribirse voluntariamente en el Registro Público de la IGJ, obteniendo libros rubricados que puedan utilizarse en procedimientos judiciales.
- Se habilita un registro voluntario para personas no obligadas por ley a llevar contabilidad, permitiéndose inscribirse en el Registro Público para obtener libros rubricados debido a necesidades específicas. Esto incluye a tutores, curadores, administradores de regímenes de bienes especiales y auxiliares de la justicia, entre otros.
Se simplifican y flexibilizan los trámites en asociaciones civiles y fundaciones:
- Se simplifican los trámites para la constitución, funcionamiento, disolución y liquidación de todas las organizaciones de la sociedad civil. Se introducen procedimientos simplificados y gratuitos para la creación de asociaciones civiles de pequeña escala.
- Se permite la disolución y cancelación sin liquidación de asociaciones civiles que no hayan tenido actividad en los últimos seis años, a través de un proceso sencillo y ágil.
- Se permite la creación de asociaciones civiles de pequeña envergadura sin necesidad de escritura pública ni dictamen profesional de precalificación. También se eliminan los documentos adicionales requeridos para la presentación de la nómina de autoridades, simplificando el trámite.
- Se flexibiliza y simplifica la inscripción del cese de administradores de Asociaciones Civiles y Fundaciones. Además, se modifican los textos de los estatutos modelo para permitir sesiones a distancia y por medios remotos. Se simplifica el régimen de convocatorias, permitiendo utilizar el correo electrónico para convocar a asociados y autoridades.
- Se regula la admisión por parte del DNU 70/2023 para habilitar la participación de asociaciones civiles y fundaciones en sociedades anónimas.
- Se simplifica el régimen de inscripción de entidades civiles constituidas en el exterior.
Desregulación y simplificación de sociedades para promover la inversión local:
- Se elimina el control sobre la pluralidad sustancial originaria y derivada, eliminando una barrera que limitaba el principio de libertad en la constitución de sociedades. Además, se amplía a seis años el plazo para la cancelación de sociedades sin liquidación y sin actividad.
- Se eliminan ciertos aspectos reglamentarios relacionados con las garantías que deben proporcionar los directores y gerentes, flexibilizando y simplificando estos requisitos. Asimismo, se suprimen disposiciones sancionatorias establecidas bajo la gestión anterior que no estaban autorizadas por la ley, como la que permitía a la IGJ promover la acción de inoponibilidad de la personalidad jurídica en ciertos casos de bienes registrables.
- Se eliminan procesos considerados inoperantes en la práctica, como la impresión de títulos accionarios en la Casa de la Moneda, y otros no previstos por la ley, como la comunicación de dividendos anticipados.
- Se elimina la exigencia de establecer una prima de emisión en los casos de aumento de capital con aporte efectivo de los socios, dado que esta cuestión corresponde exclusivamente a ellos y está fuera de la competencia asignada por la ley a la IGJ. También se deja de imponer administrativamente la capitalización previa obligatoria de las cuentas del capital en los aumentos de capital social.
- Se elimina la prohibición de la llamada “operación acordeón”, permitiendo su validez bajo el cumplimiento de ciertos requisitos.
- Se ajusta la reglamentación del régimen de voto acumulativo para la elección de directores y miembros del consejo de vigilancia, conforme a lo que establece la Ley General de Sociedades.
- Se simplifica el régimen de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, manteniendo el principio de que estos aportes deben permanecer contabilizados en el patrimonio neto, y solo requieren seguir el procedimiento de reducción de capital para su restitución en caso de quiebra o liquidación. Además, se elimina la exigencia de presentar un certificado de inhibiciones en los procesos de reorganización societaria.
- Se permite el acceso a libros rubricados a las Sociedades simples, libres o residuales, incluidas las sociedades de hecho contempladas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley General de Sociedades.
- Se incorpora la posibilidad de integrar aportes en la constitución de sociedades y en los aumentos de capital mediante activos virtuales y criptomonedas, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos, reconociendo que este mecanismo puede ofrecer oportunidades de crecimiento, eficiencia y seguridad en el ámbito empresarial.
Flexibilización del Régimen para Sociedades Extranjeras:
- Se eliminan las restricciones y limitaciones establecidas en el pasado para la operación de sociedades extranjeras en el país, que derivaron de apreciaciones personales, ideológicas o discrecionales que desnaturalizan las leyes nacionales y los tratados internacionales suscritos por la República Argentina.
- Se elimina la exigencia de acreditar la titularidad de activos en el exterior para inscribir sucursales, asientos o representaciones permanentes de sociedades extranjeras, o para constituir o participar en sociedades locales.
- Se mantiene la obligación de acreditar los beneficiarios finales de las sociedades extranjeras en el momento de la inscripción y anualmente al presentar sus estados contables, conforme a lo dispuesto en la ley 27.739 y el artículo 118, inciso 3º de la Ley General de Sociedades.
- Se admite la inscripción de sociedades off shore y aquellas constituidas en jurisdicciones no cooperadoras en términos de transparencia fiscal o lucha contra el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. No obstante, se aplicará un criterio restrictivo al considerar su inscripción, reservándose la IGJ la facultad de solicitar información adicional antes de proceder a su registro.
- Se establecen normas específicas y sencillas para el traslado de sociedades extranjeras inscritas en jurisdicciones provinciales a la órbita de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- Se elimina el procedimiento de inscripción de la renuncia de representantes designados por sociedades extranjeras sin la documentación requerida, o en caso de renuncia no aceptada por la sociedad matriz, equiparando el criterio seguido por la IGJ para las sociedades locales.
- Se elimina el Régimen Informativo Anual (“RIA”) tanto para sociedades extranjeras inscritas bajo el régimen del artículo 118, inciso 3º, como para aquellas referidas en el artículo 123 de la Ley General de Sociedades.
Modificaciones en las exigencias para los fondos de comercio:
- Se ha eliminado la exigencia de presentar un certificado de inhibiciones por parte del transmitente para inscribir transferencias de establecimientos comerciales e industriales bajo el régimen de la Ley Nº 11.867. Esta medida se tomó en base a lo resuelto hace más de ochenta y cinco años por un fallo plenario de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en la causa “Arrese, Edmundo M.C. y otro” del 5 de diciembre de 1938.
Continuidad del Régimen Desregulado para Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”):
- El régimen simplificado y desregulado para las Sociedades por Acciones Simplificadas, establecido por las Resoluciones Generales IGJ Nº 11/2024 y Nº 12/2024, seguirá en vigencia. No obstante, se están preparando nuevas medidas que buscan profundizar aún más la desregulación y simplificación del sistema, las cuales serán implementadas a través de una resolución específica próximamente.
Actualización del Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo
- El Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, aprobado por la Resolución General IGJ Nº 10/2015, será actualizado mediante nuevas resoluciones. Esta actualización se realizará para alinearlo con lo dispuesto en la reciente Ley Nº 27.739 y las futuras resoluciones que dicte la Unidad de Información Financiera (“UIF”), creada por la Ley Nº 25.246. Además, se incorporarán las recomendaciones derivadas de la evaluación de pares realizada en abril de 2024.
El nuevo marco normativo entrará en vigencia el próximo 1° de noviembre de 2024. Mientras tanto, seguirá rigiendo la Resolución General N° 7/2015, salvo que el administrado solicite la aplicación de la RG 15/24 por resultar más favorable.
