El 13 de abril de 2026 fue publicada en el Boletín oficial de la República Argentina la Resolución General 1/2026 (la “Resolución”) de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) mediante la cual se establecen precisiones respecto de la naturaleza de la inscripción y permanencia en el cargo de los administradores, representantes legales y autoridades societarias (en adelante “administradores”) y se introducen modificaciones en materia de garantías.
La Resolución establece que la inscripción de la designación o cesación de administradores posee carácter declarativo y no constitutivo, produciéndose los efectos jurídicos de dichos actos jurídicos desde la fecha del acto societario válido que los dispuso.
Así mismo determina que la falta de inscripción registral por sí sola no priva de validez los actos regularmente cumplidos por administradores válidamente designados, ni impide el ejercicio de las funciones inherentes al cargo, sin perjuicio de la obligación legal de proceder a su inscripción.
Además la Resolución refuerza el principio de protección de la buena fe estableciendo que los terceros que conozcan la designación de autoridades no pueden desconocer su legitimación por falta de inscripción registral.
En cuanto a la permanencia de los administradores se establece lo siguiente:
- Continuidad del ejercicio: el vencimiento del plazo de designación no produce la cesación automática del cargo sino que implica una continuidad de derecho destinada a garantizar regularidad funcional de la persona jurídica.
- Inoponibilidad frente a terceros: la sociedad no podrá invocar el vencimiento del mandato frente a terceros de buena fe mientras no se haya producido una nueva designación.
Finalmente respecto a las garantías la Resolución incorpora expresamente la caución juratoria como modalidad válida y simplifica las exigencias del dictamen precalificatorio bastando únicamente la declaración bajo juramento sobre el cumplimiento de la garantía en la forma prevista por el estatuto.
La Resolución entró en vigor el 14 de abril de 2026.
