El 28 de agosto de 2024, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 1016 (la “Resolución”). Con esta nueva normativa, cualquier oferta que no cumpla con los requisitos establecidos no será automáticamente considerada como una oferta pública irregular ni será sancionada de manera automática. Cada caso deberá ser evaluado de manera individual para determinar si puede clasificarse como oferta privada o extraterritorial, incluso si no cumple con todos los criterios del puerto seguro. Si se cumplen los requisitos, se tendrá la seguridad de que no se está llevando a cabo una oferta pública irregular ni se comete una infracción.
La Resolución abarca:
- Ofertas privadas dirigidas a un grupo limitado de inversores o empleados, con normativas específicas sobre los medios de difusión y el tipo y número de inversores.
- Ofertas extraterritoriales, exentas del control de la CNV, ya que se realizan fuera de Argentina y no tienen suficientes vínculos con el país.
Las ofertas privadas se dividen en dos subregímenes:
1. Ofertas privadas, destinadas a un grupo restringido de inversores sin utilizar medios masivos de comunicación.
2. Ofertas privadas dirigidas a empleados, con acceso limitado solo a personas elegibles.
La Resolución también regula las ofertas extraterritoriales, que estarán fuera del control de la CNV si se cumplen ciertos requisitos.
Puerto seguro para Ofertas Privadas de Valores Negociables
Una oferta será considerada privada bajo este régimen si cumple con las siguientes condiciones:
- Que la oferta sea realizada por el emisor o una persona autorizada, o en caso de negociación secundaria, por quien haya adquirido los valores.
- Que el valor negociable ofrecido no esté autorizado para oferta pública ni requerido por ley a estarlo.
- Que la cantidad de inversores potenciales y adquirentes sea limitada según lo detallado:
. Oferta ilimitada a entidades financieras, proveedores no financieros de crédito, agentes habilitados, sociedades de garantía recíproca y aseguradoras.
. Oferta a un máximo de 35 inversores calificados y 15 no calificados.
. Transacciones con un máximo de 35 inversores, de los cuales no más de 10 pueden ser no calificados. - Si intervienen agentes habilitados, deben abstenerse de realizar oferta pública.
Puerto seguro para Ofertas a Empleados
Las ofertas dirigidas a empleados bajo este régimen deben cumplir con estas condiciones:
- Ser parte de un plan de incentivos laborales.
- Dirigirse a empleados o funcionarios del empleador.
- Ofrecer valores emitidos por el empleador o entidades del mismo grupo.
Puerto seguro para Ofertas sin Contacto Suficiente con Argentina
Las ofertas realizadas por personas extranjeras no residentes que no generan suficiente contacto con Argentina, como la publicidad en medios sin dirección de contacto local o reuniones fuera del país, no estarán bajo la fiscalización de la CNV.
Transparencia y Confidencialidad
Para acogerse a cualquiera de los “puertos seguros”, los emisores deben cumplir con las normas de transparencia y confidencialidad previstas, salvo renuncia expresa. Las ofertas que se ajusten a los requisitos no se considerarán ofertas públicas ni estarán sujetas a sanciones automáticas por irregularidades, aunque los oferentes podrán ser sancionados si se determina que han incumplido las disposiciones.
La Resolución entró en vigencia el día 29 de agosto de 2024.
