El 27 de marzo de 2024 la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 10/2024 (la “Resolución 10/2024”) que modifica la normativa aplicable a las sociedades extranjeras. En su comunicado oficial, la IGJ establece que estos cambios intentan resolver “aunque sea parcial y transitoriamente” hasta que sea puesto en vigencia un nuevo “Marco Normativo” la “honda problemática que se generó en torno a la actuación en el país de sociedades constituidas en el extranjero”.
La IGJ plantea esta modificación “provisoria” en cuatro ejes:
- Mayor apertura para registración de sociedades “vehículos de inversión” que incluye la posibilidad de inscripción de (i) más de una “sociedad vehículo” por grupo societario; (ii) de sociedades vehículo aunque la controlante ya estuviera inscripta en el país; (iii) de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales; y (iv) de sociedades anónimas unipersonales constituida por sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo
- Disminución de las exigencias para el cumplimiento del Régimen Informativo Anual (“RIA”) posibilitando la presentación abreviada durante 5 años consecutivos y la posibilidad de invocar la notoriedad del grupo al que pertenezca la sociedad
- Eliminación del requisito de informar el plan de inversión a las sociedades constituidas en el extranjero para participar en sociedades locales
- Reconocimiento ante el organismo de la inscripción realizada en jurisdicciones provinciales de sociedades constituidas en el extranjero
La Resolución 10/2024 derogó la Resolución General 8/2021 y su Anexo A que, entre otras cuestiones, establecía los siguientes recaudos para las sociedades extranjeras:
- Limitaba la inscripción de sociedades vehículos.
- Requería la inscripción en IGJ de sociedades extranjeras con participación en sociedades locales con jurisdicción en Ciudad de Buenos Aires.
- Requería a las sociedades extranjeras un plan de inversión en el país.
- Aumentó los requisitos para la presentación de los RIA.
Véase nuestro artículo referido a la Resolución General 8/2021 en el siguiente Link.
La Resolución 10/2024 modifica, entre otros, los siguientes artículos de la Resolución General IGJ 7/2015, en relación a las sociedades extranjeras:
- Art.212, Integración de Grupo: Se restablece la posibilidad de acreditar la “integración de grupo” a los fines de demostrar que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial y que su centro de dirección se encuentra fuera del país.
- Art.218 y 240, Sociedades Off Shore: Se mantiene la prohibición de inscribir sociedades “off shore” o provenientes de jurisdicciones de ese carácter, excepto las sociedades “off shore” inscriptas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución General IGJ 7/2015 en cuyo caso deberán cumplir anualmente con el RIA bajo pautas de apreciación restrictivas.
- Art.217 y 239, Sociedades extranjeras de países o jurisdicciones no cooperantes: Resultan inscribibles las sociedades provenientes de jurisdicciones no cooperantes, en este caso, la IGJ utilizará criterio restrictivo, pudiendo exigir documentación adicional que permita acreditar que la sociedad desarrolla actividad empresarial económicamente significativa en su país de origen, y a la vez requerir información relativa a sus socios.
- Art.215, 206 y 219, Sociedades Vehículo: Resulta posible la inscripción de sociedades vehículo, siempre y cuando los requisitos sobre activos, actividades o derechos en el exterior sean cumplidos por su controlante, directa o indirecta. Se deberá presentar: (i) manifestación expresa de condición de vehículo, (ii) organigrama de grupo, (iii) certificado de individualización de accionistas de la sociedad controlante, y (iv) certificado de inscripción de la sociedad controlante en su país de origen, de fecha no mayor a seis meses a la fecha de presentación.
- Art.229 y 249, Traslado de jurisdicción: Se restablece la posibilidad de traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- Art.245, Plan de Inversión: Se elimina la obligación de informar el plan de inversión como requisito para inscribir una sociedad extranjera en los términos del artículo 123 de la Ley 19.550 y las facultades del representante legal en materia de emplazamiento de la sociedad se limitan únicamente a aquellos actos relacionados a la calidad de socia o accionista de la sociedad.
- Art.255, RIA: Podrá presentar y firmar el RIA el Representante Legal inscripto siempre y cuando estuviese expresamente facultado para ello. se reactiva la posibilidad del cumplimiento simplificado o abreviado por 5 años consecutivos.
Finalmente, la Resolución 10/2024 establece que resultarán inscribibles los actos registrables de la sociedad local participada aun cuando la sociedad extranjera que participe de la misma (i) adeude presentaciones anuales del RIA y/o (ii) cuando no se encuentre inscripta en los términos del Art. 123 o 118 Ley 19.550, salvo que los votos emitidos por dicha sociedad extranjera hayan sido determinantes para la formación de la voluntad social.
La Resolución 10/2024 entró en vigencia el 28 de marzo de 2024.
