El día 15 de julio de 2024, la Inspección General de Justicia (“IGJ”), emitió la resolución general 15/2024 (la “Resolución”) la cual reemplaza la resolución N° 7/2015 y sus modificatorias.
La nueva Resolución introduce diversas modificaciones importantes a la normativa vigente, aplicables tanto a sociedades extranjeras como a sociedades locales y otros entes. Estas modificaciones buscan simplificar procedimientos de inscripción, eliminar ciertas exigencias y controles administrativos, y flexibilizar normas con el objetivo de promover la inversión y facilitar la actividad empresarial. A continuación, se detallan algunos de los cambios más relevantes:
1. Para las Sociedades Extranjeras:
- Ya no será necesario demostrar la titularidad de activos ubicados fuera del país para la inscripción de sucursales, oficinas o representaciones permanentes de empresas constituidas en el extranjero, ni para inscribirse con el fin de participar en sociedades locales.
- Se regula la posibilidad de registrar cambios de domicilio tanto desde como hacia la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- Se simplifica el proceso de registro para la designación y cese de representantes.
- Se elimina la obligación de que los representantes de sociedades extranjeras inscritas conforme al artículo 118 de la Ley General de Sociedades (LGS) constituyan garantías, alineándose así con las disposiciones ya vigentes para las sociedades inscritas bajo el artículo 123 de la misma ley.
- Se suprime el régimen informativo anual y el Registro de Actos Aislados, junto con las obligaciones vinculadas a este último.
- Se permite la inscripción de sociedades offshore, aunque de manera restrictiva.
2. Para las Sociedades Locales:
- Se elimina la supervisión sobre la pluralidad efectiva de socios.
- Se permite que el objeto social sea múltiple, sin la necesidad de que las diferentes categorías de actos jurídicos tengan una conexión entre sí.
- La Inspección General de Justicia (IGJ) ya no podrá impedir la inscripción de sociedades cuyo capital social considera inapropiado en relación con su objeto.
- Para la constitución de sociedades, se podrá demostrar la integración del capital mediante depósito o transferencia a la cuenta bancaria de los administradores o del notario autorizante.
- Se introduce la posibilidad de realizar aportes de activos digitales, especificando en el acto constitutivo la clase, cantidad y valor asignado a los activos aportados.
- Se eliminan ciertas restricciones sobre la forma de constitución, duración y el monto mínimo de las garantías que deben prestar los directores y gerentes, permitiéndo el depósito de fondos en la caja social.
- Se flexibilizan los requisitos para llevar a cabo reuniones a distancia de los órganos sociales, y se establece que, en caso de que el estatuto guarde silencio al respecto, se aplicará lo dispuesto en el artículo 158, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación.
- Se extiende de cinco a seis años el plazo para solicitar la cancelación de sociedades registradas sin actividad ni liquidación.
- Se elimina la exigencia de emisión de acciones con prima en los casos de aumento de capital no suscrito por todos los socios.
- Se simplifica el régimen de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, estableciendo que dichos aportes permanecerán registrados en el patrimonio neto sin un plazo máximo para su capitalización o devolución.
3. Transferencias de Fondos de Comercio:
- Se elimina el requisito de presentar un certificado que demuestre que el enajenante no está inhibido para disponer o gravar sus bienes, para la inscripción de transferencias de establecimientos comerciales e industriales bajo el régimen de la Ley N° 11.867.
4. Contratos Asociativos y de Fideicomiso:
- Se suprime la obligación de presentar estados de situación patrimonial para contratos asociativos y de presentar estados contables anuales para contratos de fideicomiso ante la IGJ.
5. Régimen Contable:
- Se limita la exigencia de una “memoria ampliada” exclusivamente a las sociedades mencionadas en el artículo 299 de la LGS.
- Se elimina la obligación de asignar un destino específico a los resultados positivos de cada ejercicio.
- Se amplía y facilita el régimen para la sustitución de libros contables por versiones digitales.
6. Asociaciones Civiles y Fundaciones:
- Se elimina la prohibición que impedía a las asociaciones civiles y fundaciones adquirir acciones de sociedades anónimas a título oneroso.
- Se simplifica el régimen de información sobre el origen de fondos para asociaciones civiles y fundaciones que reciben donaciones o aportes de terceros.
7. Persona Humana No Empresaria y Otros Entes:
- Se permite que cualquier persona que no esté obligada a llevar contabilidad pueda solicitar su inscripción en el Registro Público para habilitarse a tener libros rubricados por necesidad específica. Asimismo, las sociedades de la Sección IV de la LGS podrán registrarse para acceder a libros rubricados y llevar una contabilidad regular.
- Se habilita a las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas autorizadas para la celebración de su culto bajo la ley Nº 21.745, para registrarse y contar con un sistema de contabilidad regular.
- Los consorcios de propiedad horizontal también podrán registrarse en el Registro Público para disponer de libros rubricados y llevar un sistema de contabilidad regular.
La nueva Resolución entrará en vigencia el día 1ro de noviembre de 2024.
