El 11 de abril de 2024, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) dictó las Resoluciones Generales número 11/2024 (“Resolución 11/24”), 12/2024 (“Resolución 12/24”), 13/2024 (“Resolución 13/24” y junto con la RG 11/24 y RG 12/24, las “Resoluciones”), que modifican el régimen para las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”).
- Resolución 11/24:
La Resolución 11/24 expone que la IGJ se excedió en sus competencias legales, tanto en el ámbito registral, como en el de fiscalización, y que ello dificultó la creación de nuevas SAS. Por ello, la Resolución 11/24 suspende los arts. 2, 3, 4 y 5 de la Resolución N° 3/2020, que respecto del capital social, establecían que las SAS debían:
- Incluir las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento.
- Suscribir el monto y la forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, con mención de la titularidad de cada socio y contemplando en su caso los supuestos de titularidad de acciones adquiridas por cesión o recibidas liberadas de integración.
Asimismo, la Resolución 11/24 derogó las Resoluciones Generales N° 9/20, 17/20, 23/20, 43/20, 44/20, 2/21, 4/22, 13/22 y 6/23 donde se disponía, entre otras cosas, lo siguiente:
- Que el capital social inicial de las SAS debe ser suficiente, y si se cuestiona su adecuación, la sociedad debe respaldarlo con un informe elaborado por un graduado en ciencias económicas, certificado legalmente. Este informe debe demostrar la viabilidad de poner en marcha y desarrollar la actividad prevista con el capital inicial.
- Se les exige a las SAS dictámenes profesionales en todos los trámites, se las penaliza por la falta de sede social inscripta, y se las obliga a identificar y mantener actualizados a sus beneficiarios finales, bajo amenaza de sanciones graves por falsedad o falta de declaración, sin excluir acciones legales adicionales.
- La imposición de presentar los estados contables con informe de auditor, e ingresarlos por medios digitales ante la IGJ dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la reunión del órgano de gobierno que los hubiera aprobado.
- La creación de un sistema para corroborar la existencia y veracidad del domicilio y sede social. Las SAS que no hubieran dado cumplimiento con esto se las presumiría inactivas, no se daría curso a ninguna inscripción registral hasta tanto no se cumpliera con lo dispuesto en dicha resolución, y se las reportaría la AFIP, como sociedades presuntamente inactivas.
- Un tratamiento diferenciado en el trámite de transformación de las SAS y un procedimiento optativo especial de intervención y rúbrica de libros
- Resolución 12/24:
La Resolución 12/24 establece que el registro de las SAS se llevará a cabo por medio de la presentación de una escritura pública o un documento privado con firmas certificadas por un escribano o por un funcionario de la IGJ.
Además, la Resolución 12/24 suspende lo establecido por el art. 32, inc. 1 de la Resolución 6/2017 que contemplaba el mecanismo de constitución de SAS por adopción de estatuto y edicto modelos, hasta que se implemente un nuevo sistema de registro automático.
La Resolución 12/24 aprueba un nuevo estatuto y edicto modelo.
- Resolución 13/24:
La Resolución 13/24 derogó las Resoluciones Generales IGJ N° 34/20, 35/20, 42/20, y 12/21, que establecían la igualdad de género en los órganos de Administración y de Fiscalización de Personas Jurídicas Privadas. Además, las RG mencionadas fueron invalidadas por la Justicia en reiteradas ocasiones, y que en palabras de la IGJ, resultaban un gasto administrativo innecesario.
Las Resoluciones entraron en vigencia el 11 de abril de 2024.
