El día 18 de junio de 2025 la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a través de la Resolución General 1072 (la “Resolución”) aprobó el Régimen para la Oferta Pública con Autorización Automática de Acciones para casos de bajo y mediano impacto (el “Régimen”).
Disposiciones comunes tanto al régimen de bajo como al de mediano impacto:
Se considerará una oferta de acciones como oferta pública con autorización automática por su bajo impacto o mediano impacto, según su monto, y tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan las siguientes condiciones:
– La oferta sea realizada y efectivamente colocada por un emisor, el cual podrá contar con la participación de una cantidad ilimitada de agentes registrados que actúen como agentes de colocación y distribución.
– Solo podrán participar como compradores en la colocación primaria y en la negociación secundaria los Inversores Calificados, sin limitación de número. Los accionistas del emisor, que lo fueran con anterioridad a la oferta podrán participar como compradores exclusivamente en la colocación primaria; y, como vendedores, tanto en la colocación primaria como en la negociación secundaria, sin limitaciones siempre que la contraparte sean Inversores Calificados.
– El capital social y las acciones a emitir por oferta pública y listar en un mercado deberán ser acciones ordinarias, con derecho a un voto por acción.
– La decisión de ingreso al de Régimen de Oferta Pública de Autorización Automática y la emisión por suscripción y consecuente aumento de capital social, deberá ser resuelta por Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Emisor cuyas acciones sean ofrecidas bajo este régimen, la emisión por suscripción y el consecuente aumento de capital social deberán ser resueltos por asamblea extraordinaria de accionistas del emisor; y todos los accionistas del emisor deberán haber renunciado al derecho de preferencia respecto de la suscripción de las acciones a ser ofertadas públicamente. La renuncia al derecho de preferencia deberá realizarse tanto respecto de la oferta inicial como de las ofertas subsiguientes.
– El estatuto emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas publicablemente bajo este Régimen. No podrán emitirse acciones de voto privilegiado después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, excepto en el caso de la emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste de capital.
– No podrán acogerse a este Régimen emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de garantía de sustentabilidad, ni entidades financieras o bancarias. Tampoco podrán hacerlo los mercados autorizados por la CNV o emisores que presten servicios públicos o cualquier otra actividad.
Período de cálculo de los montos máximos. Agregación
Para calcular el monto nominal máximo previsto en ambos regímenes, se considerarán parte de una misma oferta todas las emisiones de acciones por suscripción realizadas por el mismo emisor bajo el presente Régimen durante los 12 meses anteriores, contados desde la última fecha de emisión de acciones bajo este régimen. Se incluyen también aquellos casos de emisión de acciones por capitalización de deudas o de aportes irrevocables. No resultan alcanzadas por esta disposición las emisiones de acciones en concepto de dividendos en acciones, capitalización de ajustes de capital u otras emisiones de acciones liberadas.
Negociación secundaria
El capital social total o alguna de sus clases deberá listar en un mercado autorizado por esta Comisión.
La suscripción inicial a ser emitida por oferta pública deberá ser efectuada en el mercado autorizado respectivo. Dicho mercado deberá reglamentar un panel específico determinado para la negociación de las acciones bajo este Régimen.
Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de las acciones autorizadas bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por esta Comisión.
Los accionistas podrán transferir libremente las acciones, sin restricciones y en cualquier momento en la negociación secundaria, pero solo a Inversores Calificados
Advertencia a los inversores
El emisor y quienes actúen como agentes de colocación y distribución, deberán informar:
– Si el emisor está previamente admitido en el régimen de oferta pública;
– Que la oferta cuenta con autorización automática de oferta pública por su bajo o mediano impacto, aclarando que la emisión no está sujeta al régimen informativo general y periódico de la CNV, y que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan.
Los emisores bajo el Régimen de mediano impacto deberan notificar, bajo declaración jurada, que sus integrantes o sus beneficiarios finales no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiación del terrorismo y/o no figuran y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. Para esto, deberá tenerse en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (“RePET”)
Oferta pública irregular
Si la oferta pública no cumple con los requisitos establecidos en el Régimen, será considerada irregular, a menos que se constate que se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de oferta privada.
Si se incumple cualquier otro requisito de estos regímenes, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley de Mercado de Capitales.
Disposiciones propias de la Oferta pública con autorización automática por su bajo impacto
Monto límite:
El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar 1.000.000 de Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), o su equivalente, al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones.
Si la integración es efectuada en moneda extranjera, en este caso, deberá calcularse en base al tipo de cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”).
Una vez que dicho monto anterior, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto de 5.000.000 UVA, sin importar el período, no podrá emitir más bajo el presente Régimen.
Traspaso de régimen
Las emisoras que cumplan con los requisitos previstos y no adeuden el pago de tasa de fiscalización y control anual, podrán solicitar el cambio al Régimen General por acciones, sin que ello implique el retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una Oferta Pública de Adquisición por Retiro.
La decisión de llevar a cabo el traspaso de Régimen deberá ser adoptada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, con el quórum y las mayorías previstas para ese tipo de Asambleas, y cumplir con el resto de los requisitos previstos para el Régimen General.
Asimismo, las emisoras que se encuentren comprendidas en el Régimen de bajo impacto podrán optar por el traspaso al Régimen PYME CNV, sin que ello implique un retiro del régimen de oferta pública o la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición por retiro, en la medida en que acrediten y cumplimenten los requisitos exigidos para el ingreso previstos en el Régimen que solicita el traspaso.
Régimen Informativo. Fiscalización societaria,
El emisor bajo este régimen estará exento de las obligaciones aplicables a emisoras o del régimen informativo periódico, con las siguientes excepciones:
– Si bien se considerará dentro del régimen de oferta pública, no deberá realizar ningún trámite para su ingreso.
– No estará obligado a preparar, ni presentar, ni publicar, si existieran, prospectos o documentos similares para su aprobación por la CNV.
– No estará sujeto a regímenes informativos adicionales a los establecidos en este Régimen.
– Aquellos emisores que cuenten con Certificado MIPYME podrán prescindir de contar con Comité de Auditoría y sindicatura. Quienes no cuenten con Certificado MIPYME, o dejen de revestir la condición de MIPYME, deberán contar con Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora.
– Los emisores que se encuentren admitidos en otros regímenes de oferta pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a dichos regímenes, no siéndoles aplicables las previsiones del presente régimen informativo.
– Deberá presentar estados financieros anuales, aplicando las resoluciones técnicas vigentes que conforman las Normas Contables Profesionales Argentinas (NCPA) y sus interpretaciones, emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
– El período de difusión pública bajo este régimen podrá ser reducido a 1 día hábil.
Notificación
El emisor bajo este régimen deberá:
- Notificar a través del procedimiento de Trámites a Distancia (TAD) los detalles e información relevante sobre la emisión;
- Cumplir con los requisitos de información a ser remitida;
- Notificar al mercado en el cual vayan a listarse las acciones los detalles e información relevantes sobre la emisión;
- Notificar a través de Trámites a Distancia (TAD) las ofertas con autorización automática de oferta pública de bajo impacto dentro de los cinco días previos al inicio del período de la suscripción por oferta pública inicial, según corresponda, a efectos de información y conocimiento de la CNV.
Disposiciones aplicables a la oferta pública con autorización automática por su mediano impacto
Monto máximo
– El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar 7.000.000 UVA, o su equivalente, al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones.
– Si la integración es efectuada en moneda extranjera, en este caso, deberá calcularse en base al tipo de cambio de referencia Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina.
– Una vez que este monto calculado a la fecha de cada emisión alcance el monto de 21.000.000 UVA no podrá emitir más bajo el régimen.
– Las emisoras que se encuentren comprendidas en el Régimen de oferta pública automática de acciones por su mediano impacto, que cumplan con los requisitos previstos en la norma y no adeuden el pago de tasa de fiscalización y control anual, de corresponder, podrán solicitar el cambio al Régimen General por acciones, sin que ello implique el retiro del Régimen de oferta pública o la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición por retiro.
– La decisión de llevar a cabo el traspaso de régimen deberá ser adoptada por asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad, con el quórum y las mayorías previstas para ese tipo de asambleas y cumplir con el resto de los requisitos previstos para el Régimen General.
Asimismo, las emisoras que se encuentren comprendidas en el Régimen de oferta pública automática de acciones por su mediano impacto podrán optar por el traspaso al Régimen PYME CNV, sin que ello implique un retiro del Régimen de oferta pública o la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición por retiro, en la medida en que acrediten y cumplimenten los requisitos exigidos para el ingreso previstos en el régimen que solicita el traspaso.
Autorización automática
Las ofertas públicas con autorización automática de acciones por su mediano impacto que cumplan con los requisitos de este Régimen:
- Contarán con autorización automática de oferta pública;
- Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables;
- Deberán cumplir con el régimen informativo diferenciado aplicable;
- Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos debidamente acreditables.
Prospecto
El Emisor deberá preparar un prospecto de emisión. Este prospecto no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado previo al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las acciones.
Régimen informativo. Fiscalización societaria
El emisor que ingrese en este Régimen se beneficiará de un régimen informativo simplificado. Entre otras cuestiones, quedará exceptuado de cumplir con ciertas disposiciones de la CNV:
Hechos relevantes
Los hechos relevantes a informar estarán acotados exclusivamente a los siguientes casos:
- Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso; modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas;
- Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.
La Resolución entró en vigor el 25 de junio de 2025.
