La resolución 11/2020 de IGJ publicada en el Boletín Oficial el 27 de marzo de 2020 viene a modificar los artículos 84 y 360 de la Res. 7/2015 IGJ en cuanto a las reuniones sociales distancia del órgano de administración o de gobierno.
La resolución, en concordancia con la situación que atraviesa el país a causa de la pandémica originada por el virus COVID-19, y ante la imposibilidad de que las personas humanas puedan reunirse, lo que pone riesgo a las personas jurídicas toda vez que conlleva a la paralización de sus órganos colegiados, dispone que durante todo el periodo en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas como consecuencia del estado de emergencia sanitaria y sus eventuales prorrogas, se admitirán las reuniones del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando sean celebrados con todos los recaudos previstos, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubieran previsto.
Transcurrido este periodo únicamente se aceptará la celebración de las reuniones del órgano de administración o de gobierno celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando los estatutos sociales expresamente lo prevean en los términos de la nueva redacción de los artículos 84 o 360 de la Resolución General 7/2015.
La regulación estatutaria, que permita este tipo de reuniones deberá garantizar:
(i). La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones;
(ii). La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video;
(iii). La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso;
(iv). Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital;
(v). Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite;
(vi). Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social;
(vii). Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.
La Resolución encuentra su fundamento bajo los lineamientos de la Ley de Sociedades Comerciales y el Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCN) que disponen la plena libertad de formas en el diseño de las cláusulas estatutarias para la adopción de decisiones sociales por parte del órgano de gobierno, lo que debe ser ejercido bajo la estricta rigurosidad de garantizar el acceso y participación de todos aquellos que integran el órgano de gobierno; también la que la ley debe ser interpretada teniendo en cuenta sus palabras, sus finalidades, las leyes análogas, las disposiciones que surgen de los tratados sobre derechos humanos, los principios y los valores jurídicos, de modo coherente con todo el ordenamiento por lo que negar la posibilidad que los acuerdos sociales se adopten por asambleas o reuniones a distancia mediante la utilización de los nuevos medios tecnológicos (tal como lo reconoce el art. 158 CCyCN) disponibles no favorece a los socios, ni a la sociedad, ni en definitiva al funcionamiento de nuestras sociedades.
