La Ley 27.349 de \u201cApoyo al Capital Emprendedor\u201d (la \u201cLey<\/u>\u201d) promete revolucionar la pr\u00e1ctica diaria del derecho societario y del tr\u00e1fico mercantil.<\/p>\n
En la pr\u00e1ctica mercantil las normas legales se sancionan luego de que exista una pr\u00e1ctica comercial usual, es decir, normalmente los reg\u00edmenes legales vienen a regular una pr\u00e1ctica comercial habitual. En este caso, el de la Ley de \u201cApoyo al Capital Emprendedor<\/u>\u201d, la gran novedad es la creaci\u00f3n de un nuevo tipo societario, la Sociedad por Acciones Simplificada, o SAS que se anticipa a una necesidad del tr\u00e1fico mercantil.\u00a0 La SAS nos ha sacudido de tal forma que somos los practicantes o id\u00f3neos quienes nos tenemos que adecuar y aggiornar<\/em> con las novedades regulatorias.<\/p>\n La Ley de \u201cApoyo al Capital Emprendedor\u201d trae varias novedades interesantes, como los beneficios fiscales para los inversores en \u201ccapital emprendedor\u201d (sobre el que nos explayamos en otro art\u00edculo), pero sin duda que lo m\u00e1s importante es la SAS que promete revolucionar la pr\u00e1ctica mercantil\/societaria y posiblemente cuestionar la necesidad o utilidad de los tipos societarios m\u00e1s usados hasta ahora (me refiero a la sociedad an\u00f3nima y a la sociedad de responsabilidad limitada).<\/p>\n La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) \u2013 Un nuevo tipo societario.<\/u><\/strong><\/p>\n Para empezar, se trata de un nuevo tipo societario que se encuentra regulado principalmente por la Ley 27.349 de \u201cApoyo al Capital Emprendedor\u201d y supletoriamente por las disposiciones de la Ley General de Sociedades N. \u00ba 19.550.<\/p>\n Veamos sus caracter\u00edsticas m\u00e1s salientes:<\/p>\n Tr\u00e1mite de Inscripci\u00f3n inicial e inscripciones posteriores.<\/u><\/strong><\/p>\n En el \u00e1mbito de la Ciudad de Buenos Aires, el \u00f3rgano encargado de la inscripci\u00f3n de la SAS es el Registro P\u00fablico de Comercio (\u201cIGJ\u201d). Los tr\u00e1mites se realizar\u00e1n a trav\u00e9s de un Sistema de Gesti\u00f3n Documental Electr\u00f3nica (\u201cGDE\u201d) y el sistema de Tr\u00e1mites a Distancia (\u201cTAD\u201d).<\/p>\n Adjuntamos en Anexo el modelo de estatuto tipo de la SAS provisto por IGJ.<\/p>\n El n\u00famero de tr\u00e1mite va a ser el CUIT de la SAS.<\/p>\n <\/p>\n Capital social: acciones.<\/u><\/strong><\/p>\n El capital se dividir\u00e1 en partes denominadas acciones. Al momento de la constituci\u00f3n de la sociedad, el capital no podr\u00e1 ser inferior al importe equivalente a dos (2) veces el salario m\u00ednimo vital y m\u00f3vil (actualmente AR$ 17.720, a partir del 1\/01\/2018 ser\u00e1 de AR$ 19.000).<\/p>\n La suscripci\u00f3n e integraci\u00f3n de las acciones deber\u00e1 hacerse en las condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %) como m\u00ednimo al momento de la suscripci\u00f3n. La integraci\u00f3n del saldo no podr\u00e1 superar el plazo m\u00e1ximo de dos (2) a\u00f1os. Los aportes en especie deben integrarse en un cien por ciento (100 %) al momento de la suscripci\u00f3n.<\/p>\n Los aportes podr\u00e1n realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios. Los aportes en bienes no dinerarios podr\u00e1n ser efectuados al valor que un\u00e1nimemente pacten los socios en cada caso, quienes deber\u00e1n indicar en el instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la valuaci\u00f3n o, en su defecto, seg\u00fan los valores de plaza. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) a\u00f1os de realizado el aporte. La impugnaci\u00f3n no proceder\u00e1 si la valuaci\u00f3n se realiz\u00f3 judicialmente. Los estados contables deber\u00e1n contener nota donde se exprese el mecanismo de valuaci\u00f3n de los aportes en especie que integran el capital social.<\/p>\n Podr\u00e1n pactarse prestaciones accesorias<\/strong>. En este caso, la prestaci<\/strong>\u00f3n<\/strong> de servicios<\/strong>, ya sea de socios, administradores o proveedores externos de la SAS, podr<\/strong>\u00e1n<\/strong> consistir en servicios ya prestados o a prestarse en el futuro<\/strong>, y podr\u00e1n ser aportados al valor que los socios determinen en el instrumento constitutivo o posteriormente por resoluci\u00f3n un\u00e1nime de los socios, o el valor resultar\u00e1 del que determinen uno o m\u00e1s peritos designados por los socios en forma un\u00e1nime. El instrumento constitutivo deber\u00e1 indicar los antecedentes justificativos de la valuaci\u00f3n.<\/p>\n Las prestaciones deber\u00e1n resultar del instrumento constitutivo y\/o de los instrumentos de reformas posteriores, donde se precisar\u00e1 su contenido, duraci\u00f3n, modalidad, retribuci\u00f3n, sanciones en caso de incumplimiento y mecanismo alternativo de integraci\u00f3n para el supuesto de que por cualquier causa se tornare imposible su cumplimiento. S\u00f3lo podr\u00e1n modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la totalidad de los socios.<\/p>\n Si la prestaci\u00f3n del servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de ejecuci\u00f3n, la transmisi\u00f3n de las acciones de las que fuera titular el socio que comprometi\u00f3 dicha prestaci\u00f3n requerir\u00e1 la conformidad un\u00e1nime de los socios, debiendo preverse, en su caso, un mecanismo alternativo de integraci\u00f3n.<\/p>\n Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integraci<\/u>\u00f3n<\/u> de los aportes<\/u>.<\/p>\n Aumento de Capital.<\/u><\/strong><\/p>\n En oportunidad de aumentarse el capital social, la reuni\u00f3n de socios podr\u00e1 decidir las caracter\u00edsticas de las acciones a emitir, indicando clase y derechos de las mismas.<\/p>\n La emisi\u00f3n de acciones podr\u00e1 efectuarse a valor nominal o con prima de emisi\u00f3n, pudiendo fijarse primas distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de capital. A tales fines, deber\u00e1n emitirse acciones de distinta clase que podr\u00e1n reconocer id\u00e9nticos derechos econ\u00f3micos y pol\u00edticos, con primas de emisi\u00f3n distintas.<\/p>\n El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital fuera menor al cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, prever el aumento del capital social sin requerirse publicidad ni inscripci<\/strong>\u00f3n<\/strong> de la resoluci<\/strong>\u00f3n<\/strong> de la reuni<\/strong>\u00f3n<\/strong> de socios.<\/strong><\/p>\n Aportes irrevocables<\/u><\/strong>.\u00a0<\/strong><\/p>\n Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisi\u00f3n de acciones podr\u00e1n mantener tal car\u00e1cter por el plazo de veinticuatro (24) meses contados desde la fecha de aceptaci\u00f3n de los mismos por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la SAS, el cual deber\u00e1 resolver sobre su aceptaci\u00f3n o rechazo dentro de los quince (15) d\u00edas del ingreso de parte o de la totalidad de las sumas correspondientes a dicho aporte. La reglamentaci\u00f3n que se dicte deber\u00e1 establecer las condiciones y requisitos para su instrumentaci\u00f3n.<\/p>\n Tipos de acciones.<\/u><\/strong><\/p>\n Se podr\u00e1n emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los derechos econ\u00f3micos y pol\u00edticos reconocidos a cada clase. Tambi\u00e9n podr\u00e1n emitirse acciones escriturales.<\/p>\n Podr\u00e1n reconocerse id\u00e9nticos derechos pol\u00edticos y econ\u00f3micos a distintas clases de acciones, independientemente de que existan diferencias en el precio de adquisici\u00f3n o venta de las mismas. En el instrumento constitutivo se expresar\u00e1n los derechos de voto que le correspondan a cada clase de acciones, con indicaci\u00f3n expresa sobre la atribuci\u00f3n de voto singular o plural, si ello procediere.<\/p>\n En caso que no se emitieren los t\u00edtulos representativos de las acciones, su titularidad se acreditar\u00e1 a trav\u00e9s de las constancias de registraci\u00f3n que llevar\u00e1 la SAS en el libro de registro de acciones. Asimismo, la sociedad deber\u00e1 en estos casos expedir comprobantes de saldos de las cuentas.<\/p>\n Transferencia de las acciones.\u00a0<\/u><\/strong><\/p>\n La forma de negociaci\u00f3n o transferencia de acciones ser\u00e1 la prevista por el instrumento constitutivo, en el cual se podr\u00e1 requerir que toda transferencia de acciones o de alguna clase de ellas cuente con la previa autorizaci\u00f3n de la reuni\u00f3n de socios. En caso de omisi\u00f3n de su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones deber\u00e1 ser notificada a la sociedad e inscripta en el respectivo Libro de Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros.<\/p>\n El instrumento constitutivo podr\u00e1 estipular la prohibici\u00f3n de la transferencia de las acciones o de alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricci\u00f3n no exceda del plazo m<\/strong>\u00e1ximo<\/strong> de diez (10) a<\/strong>\u00f1os<\/strong>, contados a partir de la emisi\u00f3n. Este plazo podr\u00e1 ser prorrogado por per\u00edodos adicionales no mayores de diez (10) a\u00f1os, siempre que la respectiva decisi\u00f3n se adopte por el voto favorable de la totalidad del capital social.<\/p>\n Las restricciones o prohibiciones a las que est\u00e1n sujetas las acciones deber\u00e1n registrarse en el Libro de Registro de Acciones. En las acciones cartulares deber\u00e1n transcribirse, adem\u00e1s, en los correspondientes t\u00edtulos accionarios. Trat\u00e1ndose de acciones escriturales, dichas restricciones deber\u00e1n constar en los comprobantes que se emitan.<\/p>\n Toda negociaci\u00f3n o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el instrumento constitutivo es de ning\u00fan valor.<\/p>\n \u00d3rganos de Gobierno y Administraci\u00f3n.<\/u><\/strong> Los socios pueden determinar la estructura org\u00e1nica de la sociedad y dem\u00e1s normas que rijan el funcionamiento de los \u00f3rganos sociales.<\/p>\n Durante el plazo en el cual la sociedad funcione con un solo socio, el socio \u00fanico podr\u00e1 ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los \u00f3rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la del representante legal.<\/p>\n Administraci\u00f3n<\/u><\/p>\n Los administradores que deban participar en una reuni\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n cuando \u00e9ste fuere plural pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citaci\u00f3n previa. Igual regla se aplica para las reuniones de socios.<\/p>\n Las resoluciones del \u00f3rgano de administraci\u00f3n que se tomen ser\u00e1n v\u00e1lidas si asisten todos los integrantes y el temario es aprobado por la mayor\u00eda prevista en el instrumento constitutivo.<\/p>\n Las resoluciones del \u00f3rgano de gobierno que se tomen ser\u00e1n v\u00e1lidas si asisten los socios que representen el cien por ciento (100 %) del capital social y el orden del d\u00eda es aprobado por unanimidad.<\/p>\n \u00d3rgano<\/u> de administraci<\/u>\u00f3n<\/u>.<\/p>\n La administraci\u00f3n de la SAS estar\u00e1 a cargo de una o m\u00e1s personas humanas<\/strong>, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado <\/strong>en el instrumento constitutivo o posteriormente.<\/p>\n Deber\u00e1 designarse por lo menos un suplente<\/strong>, en caso de que se prescinda del \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n. Las designaciones y cesaciones de los administradores deber\u00e1n ser inscriptas en el Registro P\u00fablico.<\/p>\n Si el <\/strong>\u00f3rgano<\/strong> de administraci<\/strong>\u00f3n<\/strong> fuere plural, el instrumento constitutivo podr<\/strong>\u00e1<\/strong> establecer las funciones de cada administrador o disponer que <\/strong>\u00e9stas<\/strong> se ejerzan en forma conjunta o colegiada<\/strong>. Asimismo, al menos uno <\/u><\/strong>de sus miembros deber\u00e1 tener domicilio real en la Rep\u00fablica Argentina.<\/p>\n Los miembros extranjeros deber\u00e1n contar con Clave de Identificaci\u00f3n (CDI) y designar representante en la Rep\u00fablica Argentina. Adem\u00e1s, deber\u00e1n establecer un domicilio en la Rep\u00fablica Argentina, donde ser\u00e1n v\u00e1lidas todas las notificaciones que se le realicen en tal car\u00e1cter.<\/p>\n Reuniones del \u00d3rgano de Administraci\u00f3n<\/u>.<\/p>\n La citaci\u00f3n a reuniones del \u00f3rgano de administraci\u00f3n y la informaci\u00f3n sobre el temario que se considerar\u00e1 podr\u00e1 realizarse por medios electr<\/strong>\u00f3nicos<\/strong>, debiendo asegurarse su recepci\u00f3n.<\/p>\n Las reuniones podr\u00e1n realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simult\u00e1neamente entre ellos.<\/p>\n El acta deber<\/strong>\u00e1<\/strong> ser suscripta por el administrador o el representante legal, debi<\/strong>\u00e9ndose<\/strong> guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.<\/strong><\/p>\n Representante Legal<\/u><\/p>\n La representaci\u00f3n legal de la SAS tambi\u00e9n podr\u00e1 estar a cargo de una o m<\/strong>\u00e1s<\/strong> personas humanas, socios o no<\/strong>, designadas en la forma prevista en el instrumento constitutivo.<\/p>\n A falta de previsi\u00f3n en el instrumento constitutivo, su designaci\u00f3n le corresponder\u00e1 a la reuni\u00f3n de socios o, en su caso, al socio \u00fanico.<\/p>\n El representante legal podr\u00e1 celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo.<\/p>\n Responsabilidad<\/u><\/p>\n La responsabilidad y el cartab\u00f3n de los administradores es del director de la Sociedad An\u00f3nima de la Ley General de Sociedades.<\/p>\n Asimismo, las personas que sin ser administradoras o representantes legales de una SAS o las personas jur\u00eddicas que intervinieren en una actividad positiva de gesti\u00f3n, administraci\u00f3n o direcci\u00f3n de la sociedad incurrir\u00e1n en las mismas responsabilidades aplicables a los administradores y su responsabilidad se extender\u00e1 a los actos en que no hubieren intervenido cuando su actuaci\u00f3n administrativa fuere habitual.<\/p>\n \u00d3rgano<\/u><\/strong> de gobierno<\/u><\/strong>. <\/strong><\/p>\n La reuni\u00f3n de socios es el \u00f3rgano de gobierno de la SAS.<\/p>\n El instrumento constitutivo podr\u00e1 establecer que las reuniones de socios se celebren en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simult\u00e1neamente entre ellos. El acta deber\u00e1 ser suscripta por el administrador o el representante legal, debi\u00e9ndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.<\/p>\n Sin perjuicio de lo expuesto, son v\u00e1lidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al \u00f3rgano de administraci\u00f3n a trav\u00e9s de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) d\u00edas de hab\u00e9rseles cursado consulta simult\u00e1nea a trav\u00e9s de un medio fehaciente; o las que resultan de declaraci\u00f3n escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.<\/p>\n En la SAS con socio \u00fanico las resoluciones del \u00f3rgano de gobierno ser\u00e1n adoptadas por \u00e9ste. El socio dejar\u00e1 constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad.<\/p>\n Convocatoria \u00d3rgano<\/u><\/strong> de fiscalizaci<\/u><\/strong>\u00f3n<\/u><\/strong><\/p>\n En el instrumento constitutivo podr\u00e1 establecerse un \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regir\u00e1 por sus disposiciones y supletoriamente por la Ley General de Sociedades.<\/p>\n Resoluci<\/u><\/strong>\u00f3n<\/u><\/strong> de conflictos<\/u><\/strong>.\u00a0<\/strong><\/p>\n En caso que se suscitaren conflictos, los socios, los administradores y, en su caso, los miembros del \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n, procurar\u00e1n solucionar amigablemente el diferendo, controversia o reclamo que surja entre ellos con motivo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo de sus actividades, pudiendo preverse en el instrumento constitutivo un sistema de resoluci\u00f3n de conflictos mediante la intervenci\u00f3n de \u00e1rbitros.<\/p>\n Estados contables<\/u><\/strong>.\u00a0<\/strong><\/p>\n La SAS deber\u00e1 llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables que comprender\u00e1n su estado de situaci\u00f3n patrimonial y un estado de resultados que deber\u00e1n asentarse en el libro de inventario y balances.<\/p>\n En su caso, la Administraci\u00f3n Federal de Ingresos P\u00fablicos (AFIP) determinar\u00e1 el contenido y forma de presentaci\u00f3n de los estados contables a trav\u00e9s de aplicativos o sistemas inform\u00e1ticos o electr\u00f3nicos de informaci\u00f3n abreviada.<\/p>\n Registros digitales<\/u><\/strong><\/p>\n La SAS deber\u00e1 llevar los siguientes registros:<\/p>\n Todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualizar\u00e1n por medios electr\u00f3nicos ante el registro p\u00fablico (IGJ).<\/p>\n Los registros p\u00fablicos podr\u00e1n reglamentar e implementar mecanismos a los efectos de permitir a la SAS suplir la utilizaci\u00f3n de los registros citados precedentemente mediante medios digitales y\/o mediante la creaci\u00f3n de una p\u00e1gina web en donde se encuentren volcados la totalidad de los datos de dichos registros.<\/p>\n Poderes electr<\/u><\/strong>\u00f3nicos<\/u><\/strong>. <\/strong><\/p>\n El estatuto de la SAS, sus modificatorios y los poderes y revocaciones que otorguen sus representantes podr\u00e1n ser otorgados en protocolo notarial electr\u00f3nico. Aun habi\u00e9ndose otorgado en soporte papel, su primera copia deber\u00e1 expedirse en forma digital con firma digital del autorizante. En dichos casos, la inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico que corresponda ser\u00e1 exclusivamente en forma electr\u00f3nica.<\/p>\n Simplificaci<\/u><\/strong>\u00f3n<\/u><\/strong> de tr<\/u><\/strong>\u00e1mites<\/u><\/strong><\/p>\n Las entidades financieras deber\u00e1n prever mecanismos que posibiliten a la SAS la apertura de una cuenta en un plazo m\u00e1ximo a establecer por la reglamentaci\u00f3n, requiriendo \u00fanicamente la presentaci\u00f3n del instrumento constitutivo debidamente inscripto y constancia de obtenci\u00f3n de la Clave \u00danica de Identificaci\u00f3n Tributaria (CUIT). Las entidades financieras no estar\u00e1n obligadas a otorgar cr\u00e9dito a la SAS titular de la cuenta.<\/p>\n La SAS inscripta en el registro p\u00fablico tendr\u00e1 derecho a obtener su Clave \u00danica de Identificaci\u00f3n Tributaria (CUIT) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el tr\u00e1mite en la p\u00e1gina web de la Administraci\u00f3n Federal de Ingresos P\u00fablicos (AFIP) o ante cualquiera de sus agencias, sin necesidad de presentar una prueba de su domicilio en el momento de inicio del tr\u00e1mite sino dentro de los doce (12) meses de constituida la SAS.<\/p>\n Los socios de las SAS no residentes en la Rep\u00fablica Argentina podr\u00e1n obtener su Clave de Identificaci\u00f3n (CDI) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el tr\u00e1mite en la p\u00e1gina web de la Administraci\u00f3n Federal de Ingresos P\u00fablicos (AFIP) o en cualquier agencia de dicho organismo.<\/p>\n Transformaci<\/u><\/strong>\u00f3n<\/u><\/strong> en SAS<\/u><\/strong><\/p>\n Las sociedades constituidas conforme a la Ley General de Sociedades, podr\u00e1n transformarse en SAS.<\/p>\n Instrumento Constitutivo de \u201c[denominaci\u00f3n<\/strong>] SAS\u201d.-<\/p>\n En la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, Rep\u00fablica Argentina, el d\u00eda [fecha instrumento constitutivo<\/strong>] comparece\/n el\/los se\u00f1or\/es:<\/p>\n y resuelve\/n constituir una Sociedad por Acciones Simplificada [Unipersonal<\/strong>] de conformidad con las siguientes:<\/p>\n ART\u00cdCULO PRIMERO<\/strong>. Denominaci\u00f3n y Domicilio: La sociedad se denomina \u201c[denominaci\u00f3n<\/strong>]\u201d y tiene su domicilio legal en jurisdicci\u00f3n de la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representaci\u00f3n en cualquier otro lugar del pa\u00eds o del extranjero.<\/p>\n ART\u00cdCULO SEGUNDO<\/strong>. Duraci\u00f3n: El plazo de duraci\u00f3n de la sociedad es de noventa y nueve a\u00f1os, contados a partir de la fecha de su constituci\u00f3n. Dicho plazo podr\u00e1 ser prorrogado por decisi\u00f3n de los socios.<\/p>\n ART\u00cdCULO TERCERO<\/strong>. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del pa\u00eds a la creaci\u00f3n, producci\u00f3n, intercambio, fabricaci\u00f3n, transformaci\u00f3n, comercializaci\u00f3n, intermediaci\u00f3n, representaci\u00f3n, importaci\u00f3n y exportaci\u00f3n de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestaci\u00f3n de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, av\u00edcolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivin\u00edcolas; (b) Comunicaciones, espect\u00e1culos, editoriales y gr\u00e1ficas en cualquier soporte; (c) Culturales y educativas; (d) Desarrollo de tecnolog\u00edas, investigaci\u00f3n e innovaci\u00f3n y software; (e) Gastron\u00f3micas, hoteleras y tur\u00edsticas; (f) Inmobiliarias y constructoras; (g) Inversoras, financieras y fideicomisos; (h) Petroleras, gas\u00edferas, forestales, mineras y energ\u00e9ticas en todas sus formas; (i) Salud, y (j) Transporte. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jur\u00eddico en el pa\u00eds o en el extranjero, realizar toda actividad l\u00edcita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecuci\u00f3n de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y\/o jur\u00eddicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboraci\u00f3n; comprar, vender y\/o permutar toda clase de t\u00edtulos y valores; tomar y otorgar cr\u00e9ditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y\/o ahorro p\u00fablico.<\/p>\n ART\u00cdCULO CUARTO<\/strong>. Capital: El Capital Social es de $ [pesos en n\u00famero<\/strong>] (*) representado por igual cantidad de acciones ordinarias escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acci\u00f3n. El capital social puede ser aumentado por decisi\u00f3n de los socios conforme lo dispone el art\u00edculo 44 de la Ley N\u00ba 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podr\u00e1n ser ordinarias o preferidas, seg\u00fan lo determine la reuni\u00f3n de socios. Las acciones preferidas podr\u00e1n tener derecho a un dividendo fijo preferente de car\u00e1cter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisi\u00f3n. Podr\u00e1 acord\u00e1rsele tambi\u00e9n una participaci\u00f3n adicional en las ganancias l\u00edquidas y realizadas y reconoc\u00e9rsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidaci\u00f3n. Cada acci\u00f3n ordinaria conferir\u00e1 derecho de uno a cinco votos seg\u00fan se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podr\u00e1n emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el art\u00edculo 244, p\u00e1rrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N\u00b0 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.<\/p>\n ART\u00cdCULO QUINTO<\/strong>. Mora en la integraci\u00f3n: La mora en la integraci\u00f3n de las acciones suscriptas se producir\u00e1 al s\u00f3lo vencimiento del plazo. La sociedad podr\u00e1 optar por cualquiera de las alternativas previstas en el art\u00edculo 193 de la Ley General de Sociedades N\u00b0 19.550.<\/p>\n ART\u00cdCULO SEXTO<\/strong>. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad.<\/p>\n ART\u00cdCULO S\u00c9PTIMO<\/strong>. \u00d3rgano de administraci\u00f3n: La administraci\u00f3n y representaci\u00f3n de la sociedad est\u00e1 a cargo de una o m\u00e1s personas humanas, socios o no, cuyo n\u00famero se indicar\u00e1 al tiempo de su designaci\u00f3n, entre un m\u00ednimo de uno (1) y un m\u00e1ximo de cinco (5) miembros. La administraci\u00f3n de la sociedad tiene a su cargo la representaci\u00f3n de la misma. Si la administraci\u00f3n fuera plural, los administradores la administrar\u00e1n y representar\u00e1n en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n deber\u00e1 designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un \u00fanico socio, \u00e9ste podr\u00e1 ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los \u00f3rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administraci\u00f3n y representaci\u00f3n legal. Cuando la administraci\u00f3n fuere plural, las citaciones a reuni\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n y la informaci\u00f3n sobre el temario, se realizar\u00e1n por medio fehaciente. Tambi\u00e9n podr\u00e1 efectuarse por medios electr\u00f3nicos, en cuyo caso, deber\u00e1 asegurarse su recepci\u00f3n. Las reuniones se realizar\u00e1n en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simult\u00e1neamente entre ellos. Para la confecci\u00f3n del acta rigen las previsiones del tercer p\u00e1rrafo del art\u00edculo 51 de la Ley N\u00ba 27.349. Las resoluciones se adoptar\u00e1n por mayor\u00eda absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podr\u00e1n autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citaci\u00f3n previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas ser\u00e1n v\u00e1lidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayor\u00eda absoluta. Todas las resoluciones deber\u00e1n incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representaci\u00f3n de la sociedad obliga a \u00e9sta por todos los actos que no sean notoriamente extra\u00f1os al objeto social.<\/p>\n ART\u00cdCULO OCTAVO<\/strong>. \u00d3rgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrar\u00e1n cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reuni\u00f3n se realizar\u00e1 por medio fehaciente. Tambi\u00e9n puede realizarse por medios electr\u00f3nicos, en cuyo caso deber\u00e1 asegurarse su recepci\u00f3n. Las reuniones podr\u00e1n realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simult\u00e1neamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del art\u00edculo 53, segundo p\u00e1rrafo, de la Ley N\u00ba 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disoluci\u00f3n de la sociedad se adoptar\u00e1n por mayor\u00eda absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificaci\u00f3n del contrato, tales como la designaci\u00f3n y la revocaci\u00f3n de administradores, se adoptaran por mayor\u00eda de capital presente en la respectiva reuni\u00f3n. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ning\u00fan caso se exigir\u00e1 el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, ser\u00e1n v\u00e1lidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al \u00f3rgano de administraci\u00f3n a trav\u00e9s de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) d\u00edas de hab\u00e9rseles cursado consulta simult\u00e1nea a trav\u00e9s de un medio fehaciente o las que resulten de declaraci\u00f3n escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio \u00fanico las resoluciones del \u00f3rgano de gobierno ser\u00e1n adoptadas por \u00e9ste. Todas las resoluciones deber\u00e1n incorporarse al Libro de Actas. Los socios podr\u00e1n autoconvocarse y sus resoluciones ser\u00e1n v\u00e1lidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del d\u00eda fuera aprobado por unanimidad.<\/p>\n ART\u00cdCULO NOVENO<\/strong>. \u00d3rgano de Fiscalizaci\u00f3n: La sociedad prescinde de la sindicatura.<\/p>\n ART\u00cdCULO D\u00c9CIMO<\/strong>. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el d\u00eda [fecha de cierre de ejercicio<\/strong>] de cada a\u00f1o, a cuya fecha se elaborar\u00e1n los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El \u00f3rgano de administraci\u00f3n deber\u00e1 poner los estados contables a disposici\u00f3n de los socios, con no menos de quince (15) d\u00edas de anticipaci\u00f3n a su consideraci\u00f3n por la reuni\u00f3n de socios.<\/p>\n ART\u00cdCULO UND\u00c9CIMO<\/strong>. Utilidades, reservas y distribuci\u00f3n: De las utilidades l\u00edquidas y realizadas se destinar\u00e1n: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribuci\u00f3n de los administradores y s\u00edndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducci\u00f3n de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuir\u00e1 entre los mismos en proporci\u00f3n a su participaci\u00f3n en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.<\/p>\n ART\u00cdCULO D\u00c9CIMO SEGUNDO<\/strong>. Disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n: Producida la disoluci\u00f3n de la sociedad, la liquidaci\u00f3n ser\u00e1 practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el art\u00edculo s\u00e9ptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuir\u00e1 entre los socios en proporci\u00f3n al capital integrado.<\/p>\n ART\u00cdCULO D\u00c9CIMO TERCERO<\/strong>. Soluci\u00f3n de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n, cualquiera sea su naturaleza, quedar\u00e1 sometido a la jurisdicci\u00f3n de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires.<\/p>\n <\/p>\n DISPOSICIONES TRANSITORIAS<\/strong>: En este acto los socios acuerdan:<\/p>\n\n
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\nLibertad de Formas: <\/u><\/p>\n
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\nToda comunicaci\u00f3n o citaci\u00f3n a los socios deber\u00e1 dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n\n
Estatuto Tipo de SAS<\/u><\/strong><\/h6>\n
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