El 23 de diciembre de 2022 se public\u00f3 en el Bolet\u00edn Oficial la Resoluci\u00f3n N\u00b017\/2022 (la \u201cResoluci\u00f3n\u201d) de la Inspecci\u00f3n General de Justicia (\u201cIGJ\u201d) que dispuso la declaraci\u00f3n de irregularidad e ineficacia de las actas de directorio trimestrales de las sociedades, en las cuales se deja constancia que la junta se realiz\u00f3 a los fines de cumplir con lo dispuesto por el art\u00edculo 267 de la Ley General de Sociedades.<\/p>\n\n\n\n
En la Resoluci\u00f3n la IGJ sostiene que: \u201csi bien el art\u00edculo 267 de la ley 19.550 dispone textualmente que \u201cEl directorio se reunir\u00e1, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor n\u00famero de reuniones\u2026\u201d, ello no significa \u2013 en modo alguno \u2013 que el deber del directorio de transcribir, en el acta correspondiente, las deliberaciones y decisiones adoptadas por dicho \u00f3rgano en los t\u00e9rminos requeridos por los art\u00edculos 73 y 249 de la ley 19.550, pueda ser reemplazado por la sola menci\u00f3n del art\u00edculo 267 y con ello tener por cumplida la obligaci\u00f3n prevista por esta norma<\/em>\u201d.<\/p>\n\n\n\n La Resoluci\u00f3n no admite que en las actas no se detallen las operaciones o actuaciones que fueron consideradas en dicha reuni\u00f3n, las manifestaciones realizadas en la deliberaci\u00f3n, la forma de votar y sus resultados, as\u00ed como la omisi\u00f3n en la expresi\u00f3n completa de todos los temas tratados y las decisiones adoptadas. La IGJ destaca que si solo se dejara constancia de que se reunieron para cumplir con la norma, el art\u00edculo 267 de la LGS carecer\u00eda de todo sentido, pues se perder\u00eda la finalidad hist\u00f3rica del Libro de Actas, su funci\u00f3n probatoria y el cumplimiento de las formalidades sustanciales y formales en la adopci\u00f3n de los acuerdos del directorio, con las responsabilidades emergentes que implica la emisi\u00f3n del voto por parte de quienes integran el \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n En palabras de la IGJ \u201cLa confecci\u00f3n de las actas tiene por finalidad permitir la conformaci\u00f3n de un archivo hist\u00f3rico sobre los antecedentes de la misma, a trav\u00e9s del contenido de las decisiones sociales adoptadas a lo largo del tiempo<\/em>\u201d.<\/p>\n\n\n\n La exigencia de la confecci\u00f3n del acta en debida forma radica en: a)<\/strong> Su asiento en un libro especial es el medio por el que se tiende a evitar sustituciones; b)<\/strong> La constancia del acta en el libro resulta necesaria para el ejercicio de determinados derechos, y, especialmente, el derecho de impugnar las asambleas (art. 251 de la ley 19.550); y, c)<\/strong> Constituye el acta un medio de prueba, pues documenta los hechos registrados en el acto colegiado, pero no los crea.<\/p>\n\n\n\n En conclusi\u00f3n, la Resoluci\u00f3n establece que la redacci\u00f3n de actas sin detalle de lo espec\u00edficamente tratado, ni de lo deliberado, y, eventualmente, sin que conste lo votado por los directores presentes, esto es un acta elaborada con la mera referencia al art\u00edculo 267 de la ley 19.550, carece de todo valor legal.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"