Luego de la masiva crisis econ\u00f3mica y pol\u00edtica en Argentina en el 2001, per\u00edodo caracterizado por\u00a0 manifestaciones –\u00a0 enfrentamientos entre los manifestantes, la polic\u00eda causando la muerte de varios manifestantes- conflictos civiles y sociales, donde Argentina tuvo 5 presidentes en solo una semana; un presidente fue electo por el senado en un contexto de extrema emergencia econ\u00f3mica y pol\u00edtica. En el a\u00f1o 2003, se llam\u00f3 a elecciones y Nestor Kirchner fue electo presidente con el 22% de los votos. Hubo un vac\u00edo de poder.<\/p>\n
Luego de cuatro a\u00f1os de Nestor Kirchner en el poder, su esposa \u2013 Cristina Kirchner- fue electa como presidente. Nestor Kirchner muri\u00f3 en el a\u00f1o 2010, y en el 2011 su esposa fue reelecta por otros cuatro a\u00f1os. El per\u00edodo de los Kirchner en el poder terminar\u00eda en diciembre del 2015.<\/p>\n
Durante estos doce a\u00f1os al poder, los Kirchner han cambiado\/modificado la mayor parte de las instituciones jur\u00eddicas, pol\u00edticas y econ\u00f3micas de Argentina. El sistema electoral, el sistema judicial, el sistema de la ley de medios de comunicaci\u00f3n, y hasta hubo un intento de modificar la Constituci\u00f3n, lo cual fue frenado dado los bajos resultados en las elecciones legislativas en el 2013.<\/p>\n
En el a\u00f1o 2011 se convoc\u00f3, por medio de un decreto del poder ejecutivo, a la comisi\u00f3n redactora para proponer una nueva legislaci\u00f3n. Dicha comisi\u00f3n estaba compuesta por tres miembros: dos jueces de la Suprema Corte de Justicia y un ex juez.<\/p>\n
El proyecto para unificar y sancionar la nueva legislaci\u00f3n en un C\u00f3digo Civil y Comercial fue aprobado en octubre del 2014 \u2013 a ser honestos, con muy poco debate. Esto no quiere decir, sin embargo, que la reforma resulte innecesaria o mala; solo que hubo poco consenso en lo que respecta a la necesidad de debate en torno a la reforma.<\/p>\n
Inicialmente el nuevo C\u00f3digo Civil y Comercial (como se llama en la actualidad, o el \u201cCCC\u201d),\u00a0 sancionado en octubre de 2014, entraba en vigencia el 1 de enero de 2016, sin embargo, en diciembre del 2014, \u00a0otra ley adelant\u00f3 la aplicaci\u00f3n del CCC para el 1 de agosto de 2015. Por lo tanto, el CCC finalmente entr\u00f3 en vigor el 1 de agosto de 2015. En otras palabras, los dos pilares de legislaci\u00f3n de Argentina (el C\u00f3digo Civil y el C\u00f3digo Comercial) que han estado en vigencia por mas de 150 a\u00f1os, han sido modificados completamente en menos de diez meses.<\/p>\n
El CCC introduce varias modificaciones que pueden afectar a nuestros clientes. En este art\u00edculo, discutiremos los principales cambios que afectan al fideicomiso, r\u00e9gimen patrimonial del matrimonio, leg\u00edtima, y las modificaciones b\u00e1sicas al r\u00e9gimen de sociedades conforme al CCC.<\/p>\n
1. Modificaciones al fideicomiso<\/strong><\/p>\n El CCC modifica la vigente Ley de Fideicomisos (Ley N. \u00ba 24.441, la \u201cLey de Fideicomiso). En la actualidad, el fideicomiso se encuentra regulado en el Cap\u00edtulo 30 del CCC, que incorpora sugerencias de doctrinarios y jurisprudencia con respecto a ciertos asuntos de interpretaci\u00f3n y aplicaci\u00f3n de la ley de fideicomiso.<\/p>\n Las principales modificaciones del CCC son las siguientes:<\/p>\n De conformidad con el art\u00edculo 1670 del CCC, objeto del fideicomiso pueden ser tanto bienes determinados que se encuentren en el comercio como tambi\u00e9n las universalidades de bienes, tales como un fondo de comercio. Sin embargo, no se puede constituir fideicomiso sobre herencias futuras. Asimismo, los derechos reales de garant\u00eda no pueden ser transferidos sin el cr\u00e9dito que aseguran y, por lo tanto, no pueden ser objeto del fideicomiso. En tal sentido, el art\u00edculo 2186 del CCC dispone que\u00a0\u201c\u2026Los derechos reales de garant\u00eda son accesorios del cr\u00e9dito que aseguran, son intransmisibles sin el cr\u00e9dito y se extinguen con el principal, excepto en los supuestos legalmente previstos\u2026.\u201d.<\/em><\/p>\n El art\u00edculo 1685 del CCC establece que\u00a0\u201csin perjuicio de su responsabilidad, el fiduciario tiene la obligaci\u00f3n de contratar un seguro contra la responsabilidad civil que cubra los da\u00f1os causados por las cosas objeto del fideicomiso<\/em>\u201d. De esta manera, incrementa el costo de constituir y administrar un fideicomiso. Asimismo, dicho art\u00edculo dispone que en caso de que no haya contratado seguro o cuando el seguro resulte irrazonable en la cobertura de riesgos o montos, el fiduciario es responsable en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 1757. Por lo tanto, en dicho caso, el fiduciario tiene responsabilidad objetiva, y debe responder por el da\u00f1o causado por el riesgo o vicio de las cosas.<\/p>\n A pesar de que la Ley de Fideicomiso no establec\u00eda una expresa prohibici\u00f3n sobre la posibilidad de que el fiduciario pueda ser el beneficiario del fideicomiso, varios autores interpretaron que dicha prohibici\u00f3n se encontraba impl\u00edcita por la mencionada ley. El art\u00edculo 1673 del CCC dispone de manera expresa la posibilidad de que el fiduciario pueda ser el beneficiario del fideicomiso; en cuyo caso debe evitar cualquier conflicto de intereses y actuar privilegiando los de los restantes sujetos intervinientes en el contrato.\u00a0 Sin embargo, \u00a0en relaci\u00f3n a la figura del fideicomisario (quien recibe los bienes fideicomitidos una vez extinguido el fideicomiso por cumplimiento del plazo o\u00a0 condici\u00f3n), el art\u00edculo 1672 del NCCC establece que el fiduciario no puede ser fideicomisario.<\/p>\n El art\u00edculo 1680 del CCC introduce el fideicomiso de garant\u00eda, al establecer que si el fideicomiso se constituye con tales fines, el fiduciario puede aplicar las sumas de dinero que ingresan al patrimonio, incluso por cobro judicial o extrajudicial de los cr\u00e9ditos o derechos fideicomitidos, al pago de los cr\u00e9ditos garantizados.<\/p>\n 2. Modificaciones al R\u00e9gimen Patrimonial del Matrimonio.<\/strong><\/p>\n El T\u00edtulo II del Libro II del CCC hace referencia al r\u00e9gimen patrimonial del matrimonio, el cap\u00edtulo I trata las disposiciones generales del r\u00e9gimen patrimonial del matrimonio, y por su parte, la Secci\u00f3n I hace referencia a las convenciones matrimoniales, un concepto totalmente novedoso en el derecho argentino.<\/p>\n El principal cambio que introduce el CCC es que, conforme al principio de la autonom\u00eda de la voluntad, se puede optar, mediante la celebraci\u00f3n de convenciones matrimoniales (las \u201cconvenciones\u201d), entre los siguientes reg\u00edmenes patrimoniales: (i) de comunidad y (ii) de separaci\u00f3n de bienes. En caso de que no se realice una convenci\u00f3n o que en ella nada se prevea sobre el r\u00e9gimen patrimonial, supletoriamente operar\u00e1 el\u00a0r\u00e9gimen de comunidad(art. 463).<\/p>\n El C\u00f3digo Civil, vigente hasta el 1 de agosto de 2015, caracterizaba al r\u00e9gimen patrimonial del matrimonio como la formaci\u00f3n de una masa de bienes que a su conclusi\u00f3n ser\u00eda repartida entre los c\u00f3nyuges. El C\u00f3digo Civil fijaba un r\u00e9gimen legal, imperativo, inmutable. Las convenciones prematrimoniales eran permitidas en los supuestos previstos en el c\u00f3digo, los cuales no admit\u00edan el derecho de optar por un r\u00e9gimen en particular.<\/p>\n Conforme al art\u00edculo 446 del CCC, las convenciones podr\u00e1n tener por objeto \u00fanicamente: (i) la designaci\u00f3n y aval\u00fao de los bienes que cada uno de los futuros esposos lleva al matrimonio, (ii) la enunciaci\u00f3n de las deudas, (iii) las donaciones que se hagan entre ellos y (iv) la opci\u00f3n elegida teniendo en cuenta los reg\u00edmenes matrimoniales previstos en el nuevo C\u00f3digo. Si bien este art\u00edculo incluye la posibilidad de que los futuros contrayentes realicen\u00a0convenciones matrimoniales,<\/strong> al mismo tiempo limita los alcances de los acuerdos.<\/p>\n El art\u00edculo 448 del CCC establece que para que las Convenciones tengan validez, deber\u00e1n instrumentarse mediante escritura p\u00fablica. Asimismo, para que sean oponibles frente a terceros, el acta matrimonial deber\u00e1 contener una anotaci\u00f3n marginal que especifique el r\u00e9gimen elegido.<\/p>\n Si luego de casados los c\u00f3nyuges optaran por\u00a0cambiar el r\u00e9gimen patrimonial,<\/strong> dicha modificaci\u00f3n deber\u00e1 realizarse por convenci\u00f3n de los c\u00f3nyuges, tambi\u00e9n mediante escritura p\u00fablica pasado un a\u00f1o de la fecha en que se llev\u00f3 a cabo el matrimonio (art. 449). En caso de que haya acreedores perjudicados por el cambio, estos tendr\u00e1n un a\u00f1o -desde la fecha en que tomaron conocimiento del mismo- para oponerse.<\/p>\n Pese a algunos cambios, el nuevo r\u00e9gimen de comunidad de bienes sigue caracteriz\u00e1ndose por la distinci\u00f3n entre bienes propios y bienes gananciales. Sobre los bienes propios de cada c\u00f3nyuge, el otro c\u00f3nyuge no tendr\u00e1 ning\u00fan derecho al momento de la liquidaci\u00f3n de la sociedad conyugal. Por otro lado,\u00a0los bienes gananciales deber\u00e1n ser compartidosporque se presume la colaboraci\u00f3n afectiva y material que hicieron posible su adquisici\u00f3n.\u00a0Cada uno de los c\u00f3nyuges responde frente a sus acreedores con todos sus bienes propios y los gananciales por \u00e9l adquiridos. Por los gastos de conservaci\u00f3n y reparaci\u00f3n de los bienes gananciales responde tambi\u00e9n el c\u00f3nyuge que no contrajo la deuda, pero s\u00f3lo con sus bienes gananciales.<\/p>\n El art\u00edculo 464 del CCC enumera los bienes propios. Son bienes propios, entre otros, aquellos sobre los cuales cada uno de los c\u00f3nyuges tiene la propiedad o la posesi\u00f3n en el momento de celebrarse el matrimonio.\u00a0Tambi\u00e9n son propios, los bienes que los c\u00f3nyuges adquieren despu\u00e9s de casados por herencia, legado o donaci\u00f3n, aunque sea conjuntamente por ambos, que se reputar\u00e1n propios por mitades iguales. De aqu\u00ed surge la importancia de especificar en la convenci\u00f3n matrimonial qu\u00e9 bienes aporta cada c\u00f3nyuge a la vida en com\u00fan.<\/p>\n Como regla general,\u00a0todos los bienes que no sean propios ser\u00e1n gananciales.\u00a0El art\u00edculo 465 del CCC establece cu\u00e1les son los bienes gananciales, entre los que se incluye a los bienes adquiridos por juegos de azar, a los frutos civiles de la profesi\u00f3n de cada esposo y a los adquiridos luego del matrimonio cuyo derecho haya sido con anterioridad al divorcio.<\/p>\n Cada c\u00f3nyuge tendr\u00e1 la libre administraci\u00f3n y disposici\u00f3n de los bienes propios. En cambio, la administraci\u00f3n y disposici\u00f3n de los bienes gananciales corresponder\u00e1 a quien los haya adquirido. Como excepci\u00f3n, ser\u00e1 necesario el asentimiento del otro c\u00f3nyuge para enajenar o gravar los bienes gananciales registrables, las acciones, las particiones en sociedades, los establecimientos comerciales.<\/p>\n La principal novedad del CCC es el r\u00e9gimen de separaci\u00f3n de bienes. Mediante este r\u00e9gimen, los c\u00f3nyuges conservan la libre administraci\u00f3n y disposici\u00f3n de sus bienes personales, y cada uno de ellos responde por las deudas por \u00e9l contra\u00eddas, con excepci\u00f3n de aquellas contra\u00eddas por uno de los c\u00f3nyuges para solventar las necesidades ordinarias del hogar o el sostenimiento y la educaci\u00f3n de los hijos (art. 461). S\u00f3lo en estos casos los c\u00f3nyuges responden solidariamente, al igual que en el r\u00e9gimen de comunidad de bienes. El r\u00e9gimen termina con la disoluci\u00f3n del matrimonio o por pedido expreso de cambio de r\u00e9gimen.\u00a0Disuelto el matrimonio, los bienes indivisos que podr\u00edan llegar a generar alg\u00fan conflicto de derechos se dividir\u00e1n en la forma que el CCC prev\u00e9 para las herencias.<\/p>\n Sin perjuicio de las diferencias que existen entre ambos reg\u00edmenes, existen varias disposiciones en com\u00fan, tales como: el deber de contribuci\u00f3n y sostenimiento entre los c\u00f3nyuges, del hogar y de los hijos comunes, la necesidad del asentimiento del c\u00f3nyuge para disponer sobre los derechos relacionados a la vivienda familiar, los mandatos entre los c\u00f3nyuges para representarse mutuamente, y la representaci\u00f3n judicial cuando uno de los c\u00f3nyuges est\u00e1 ausente o impedido de expresar su voluntad.<\/p>\n Adem\u00e1s, cabe mencionar que tanto el cese del r\u00e9gimen de comunidad de bienes, como el de separaci\u00f3n de bienes, se producir\u00e1 por la disoluci\u00f3n del matrimonio, o bien por la modificaci\u00f3n del r\u00e9gimen convenido entre los c\u00f3nyuges.<\/p>\n 3. Modificaciones a la leg\u00edtima hereditaria.<\/strong><\/p>\n El CCC, en el T\u00edtulo X contempla reformas a la leg\u00edtima hereditaria. En Argentina, hay dos sistemas respecto de qui\u00e9nes designan a los que heredan: (i) sistema que establece que los herederos son los que designe en vida la persona fallecida, mediante un testamento, (ii) otro sistema es el que establece la ley, que indica qui\u00e9nes son los que heredan, sin que se pueda modificar mediante un testamento.<\/p>\n Como resultado de la combinaci\u00f3n de los mencionados sistemas, en nuestro pa\u00eds hay tres tipos de herederos: (i)<\/strong>\u00a0herederos forzosos<\/strong>(descendientes, c\u00f3nyuge y ascendientes), (ii) herederos no forzosos (<\/strong><\/strong>hermanos, sobrinos, t\u00edos y primos), y (iii) <\/strong>herederos testamentarios<\/strong>.<\/p>\n La\u00a0leg\u00edtima\u00a0es una porci\u00f3n de la herencia que la ley reserva para determinados herederos cuya relaci\u00f3n con el causante es directa (herederos forzosos). As\u00ed, conforme al art\u00edculo 2444 del CCC son legitimarios, es decir, que tienen una porci\u00f3n\u00a0leg\u00edtima\u00a0de la que no pueden ser privados por testamento ni por actos de disposici\u00f3n entre vivos a t\u00edtulo gratuito (donaci\u00f3n),\u00a0 los descendientes, los ascendientes y el c\u00f3nyuge.<\/p>\n Los herederos forzosos, es decir, aquellos que no pueden ser privados de la herencia mediante un testamento porque la ley no lo permite (hijos, c\u00f3nyuge y padres del difunto), entran en posesi\u00f3n de los bienes de la herencia desde el instante del fallecimiento (art. 2280). Es decir, desde la muerte del causante, los herederos tienen todos los derechos y acciones de aqu\u00e9l de manera indivisa, con excepci\u00f3n de los que no son transmisibles por sucesi\u00f3n.<\/p>\n En cambio, los dem\u00e1s herederos, sean los establecidos por la ley (los dem\u00e1s parientes hasta el cuarto grado, es decir, hermanos, t\u00edos, sobrinos o primos), como los que fueron designados mediante un testamento, s\u00f3lo pueden entrar en posesi\u00f3n de los bienes que heredan con intervenci\u00f3n del juez, ante quien deben acreditar el fallecimiento del due\u00f1o de los bienes y su derecho a heredarlo.<\/p>\n El art. 2450 concede al legitimario acci\u00f3n para que se le entregue su porci\u00f3n leg\u00edtima, \u201ca t\u00edtulo de heredero de cuota[1]<\/strong><\/em>\u201d. Esta acci\u00f3n tambi\u00e9n la tendr\u00e1 el legitimario cuando el causante no deja bienes a su muerte pero ha efectuado donaciones. En el art. 2451, por su parte, se regula la acci\u00f3n de complemento, y se indica que el legitimario a quien el testador le ha dejado, por cualquier t\u00edtulo, menos de su porci\u00f3n legitima, s\u00f3lo puede pedir su complemento. Consecuentemente con lo anterior, los art\u00edculos 2452 y 2453, prev\u00e9n la reducci\u00f3n de disposiciones testamentarias y donaciones, \u201ca fin de recibir o complementar su porci\u00f3n<\/em>\u201d.<\/p>\n El nuevo C\u00f3digo modifica las porciones de la leg\u00edtima: (i) en cuanto a los descendientes, se modifica de las cuartas quintas partes a dos terceras partes; (ii) respecto de los ascendientes, de dos terceras partes a un medio; (iii) el c\u00f3nyuge mantiene su leg\u00edtima de un medio (art. 2445). Dichas porciones se calculan sobre la suma del valor l\u00edquido de la herencia al tiempo de la muerte del causante m\u00e1s el de los bienes donados computables para cada legitimario, a la \u00e9poca de la donaci\u00f3n.<\/p>\n Para el c\u00f3mputo de la porci\u00f3n de cada descendiente solo se toman en cuenta las donaciones colacionables o reducibles, efectuadas a partir de los trescientos d\u00edas anteriores a su nacimiento o, en su caso, al nacimiento del ascendiente a quien representa, y para el c\u00f3nyuge, las hechas despu\u00e9s del matrimonio (art. 2445).<\/p>\n Si concurren solo descendientes o solo ascendientes, la porci\u00f3n disponible se calcula seg\u00fan las respectivas leg\u00edtimas.En caso de que concurran herederos de diferente leg\u00edtima, el art. 2446 dispone correctamente que la porci\u00f3n disponible se calcule seg\u00fan la leg\u00edtima mayor.<\/p>\n El CCC introduce el instituto de la mejora, desconocido hasta ahora en nuestra legislaci\u00f3n, posibilitando al causante detraer una parte de la leg\u00edtima para mejorar exclusivamente a herederos con discapacidad, sean descendientes o ascendientes. De esta forma, las porciones leg\u00edtimas de algunos herederos pueden verse reducidas cuando existan uno u otros herederos con discapacidad As\u00ed lo dispone en la primera parte del art\u00edculo 2448, precisando que el causante puede disponer, por el medio que estime conveniente, incluso mediante un fideicomiso, adem\u00e1s de la porci\u00f3n disponible, de un tercio de las porciones leg\u00edtimas para aplicarlas como mejora estricta a descendientes o ascendientes con discapacidad.<\/p>\n A estos efectos, se considera \u201cpersona con discapacidad\u201d a toda \u201cpersona que padece una alteraci\u00f3n funcional permanente o prolongada, f\u00edsica o mental, que en relaci\u00f3n a su edad y medio social implica desventajas considerables para su integraci\u00f3n familiar, social, educacional o laboral\u201d (art.48 CCC).<\/p>\n El nuevo C\u00f3digo, adem\u00e1s, incorpora el proceso de licitaci\u00f3n, mediante el cual cualquiera de los herederos puede pedir la licitaci\u00f3n de alguno de los bienes de la herencia para que se le adjudique dentro de su hijuela por un valor superior al del aval\u00fao, si los dem\u00e1s copart\u00edcipes no superan su oferta (art. 2372).<\/p>\n Por su parte, el art\u00edculo 2493 del mencionado C\u00f3digo regula el \u201cfideicomiso testamentario\u201d, aunque siempre debe respetar los derechos de los herederos forzosos sobre la leg\u00edtima. Sin perjuicio de ello, el art\u00edculo 1670 proh\u00edbe expresamente el fideicomiso sobre herencias futuras.<\/p>\n 4. Modificaciones al R\u00e9gimen de Sociedades.<\/strong><\/p>\n Normativas generales del C\u00f3digo Civil y Comercial que afectan a las Sociedades.<\/p>\n El T\u00edtulo II del Libro I del CCC hace referencia a las Personas Jur\u00eddicas, el Cap\u00edtulo I se refiere a la parte general de las personas jur\u00eddicas y, a su vez, la secci\u00f3n 1 trata sobre la personalidad de las personas jur\u00eddicas.<\/p>\n El CCC establece la doctrina de la inoponibilidad de la persona jur\u00eddica. El art\u00edculo 143 dispone que las personas jur\u00eddicas tiene una personalidad distinta de la de sus miembros, sin embargo, el art\u00edculo 144 dispone una versi\u00f3n amplia de la doctrina de la inoponibilidad de la persona jur\u00eddica ya que establece que cuando la persona jur\u00eddica est\u00e9 destinada a (i) la consecuci\u00f3n de fines ajenos a la persona jur\u00eddica, o (ii) constituya un recurso para violar la ley, el orden p\u00fablico o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, entonces, dichos actos se imputar\u00e1n a (a) los socios, (b) asociados, (c) miembros, o (d) controlantes directos o indirectos, quienes responder\u00e1n solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados por la sociedad. Creemos que lo previsto por el art\u00edculo 144 del CCC resulta demasiado amplio, abriendo paso a innumerables reclamos pidiendo responsabilidad a personas que no guardan ninguna relaci\u00f3n con las actividades de la sociedad.<\/p>\n El CCC clasifica a las personas jur\u00eddicas en p\u00fablicas o privadas.\u00a0 Las personas jur\u00eddicas p\u00fablicas comprenden el Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, los municipios, las entidades aut\u00e1rquicas, Estados extranjeros, organizaciones creadas por el derecho internacional p\u00fablico, y la Iglesia Cat\u00f3lica.<\/p>\n A su vez, el CCC enumera las personas jur\u00eddicas privadas: (i) las sociedades, (ii) las asociaciones civiles, (iii) las simples asociaciones, (iv) las fundaciones, (v) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas, (vi) las mutuales, (vii) las cooperativas, y (viii) el consorcio de propiedad horizontal – creaci\u00f3n del CCC.<\/p>\n En lo que respecta a la pir\u00e1mide legal, el CCC dispone en el art\u00edculo 150 que las personas jur\u00eddicas privadas se regir\u00e1n:<\/p>\n Las personas jur\u00eddicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por las disposiciones previstas en la Ley General de Sociedades.<\/p>\n La Secci\u00f3n 3, del Cap\u00edtulo I del T\u00edtulo II del CCC establece la naturaleza de las personas jur\u00eddicas privadas y su funcionamiento. En este sentido, el CCC dispone que los principales atributos de las personas jur\u00eddicas son los siguientes:<\/p>\n En cuanto a las denominadas personas jur\u00eddicas privadas, el CCC establece que:<\/p>\n o\u00a0\u00a0 El CCC establece la adopci\u00f3n de una autoridad de resoluciones (de la asamblea de accionistas) a trav\u00e9s de medios electr\u00f3nicos (videoconferencias, llamadas telef\u00f3nicas, etc.). Dichas resoluciones ser\u00e1n tomadas por todos los miembros. La minuta deber\u00e1 ser firmada por el presidente (en los casos de S.A.) y otro administrador, estableciendo la manera en que se adopt\u00f3 la resoluci\u00f3n y manteniendo un registro de dicha resoluci\u00f3n.<\/p>\n o\u00a0\u00a0 Se aceptar\u00e1n las asambleas de accionistas acordadas por ellos (el CCC se refiere tambi\u00e9n a los miembros del \u201cconsejo\u201d \u2013 no nos queda claro si esto resulta aplicable tambi\u00e9n al directorio), bajo la condici\u00f3n de que dicha resoluci\u00f3n sea tomada de manera un\u00e1nime con la presencia de todos los miembros que deban participar del acto.<\/p>\n 5. Modificaciones a la Ley de Sociedades.<\/strong><\/p>\n Como ya se ha mencionado, la ley que promulga el CCC (26.994) tambi\u00e9n modifica otras leyes tambi\u00e9n afectadas por el CCC, como la Ley de Sociedades (\u201cLS\u201d), ley n\u00famero 19.550.<\/p>\n La primera incorporaci\u00f3n de la LS es la sociedad an\u00f3nima (S.A.) compuesta por un solo miembro. El art\u00edculo 1 de la LS establece que habr\u00e1 sociedad cuando una o m\u00e1s personas, conforme a los tipos societarios previstos en la LS, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producci\u00f3n o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las p\u00e9rdidas.<\/p>\n La sociedad unipersonal s\u00f3lo se podr\u00e1 constituir como sociedad an\u00f3nima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. Las principales diferencias entre la sociedad unipersonal y los dem\u00e1s tipos societarios son las siguientes:<\/p>\n El art\u00edculo 23 de la LS establece que cualquiera de los socios puede representar la sociedad exhibiendo el contrato social. Los limites de los miembros y administradores dispuestos en el contrato\u00a0 pueden ser invocados entre los socios.<\/p>\n En cuanto a las responsabilidades, la LS (art\u00edculo 24), y a diferencia del CCC, dispone que los socios de una sociedad son responsables frente a terceros, de manera simplemente mancomunada y por partes iguales, salvo que la solidaridad surja de:<\/p>\n En lo que se refiere al gobierno, administraci\u00f3n y representaci\u00f3n de la sociedad, el art\u00edculo 23 establece que cualquiera de los miembros de la sociedad puede representarla frente a terceros.<\/p>\n Para adquirir bienes registrables (inmuebles, marcas, aeronaves, veh\u00edculos, buques, etc) la sociedad debe acreditar su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.<\/p>\n 6. Modificaciones al R\u00e9gimen del Registro P\u00fablico de Comercio.<\/strong><\/p>\n El CCC y la LS hacen referencia al \u201cRegistro P\u00fablico\u201d, antes llamado \u201cRegistro P\u00fablico de Comercio\u201d. A continuaci\u00f3n nos referiremos a las modificaciones a la regulaci\u00f3n del Registro P\u00fablico (\u201cRP\u201d).<\/p>\n El 31 de julio de 2015, el RP public\u00f3 su nueva Resoluci\u00f3n 7\/2015 (la \u201cResoluci\u00f3n\u201d). La Resoluci\u00f3n comprende un texto completo que regula todos los procedimientos llevados a cabo por el RP, e incluye todas las regulaciones anteriores del RP adaptando dichas regulaciones a las modificaciones a las leyes societarias previstas en el CCC y la LS.<\/p>\n La Resoluci\u00f3n (junto con este nuevo sistema de inscripci\u00f3n) entrar\u00e1 en vigencia el 2 de noviembre de 2015. Sin embargo, ciertas regulaciones se aplicar\u00e1n desde el 3 de agosto de 2015, tales como:<\/p>\n Como se ha mencionado, la Resoluci\u00f3n recepta las resoluciones generales adoptadas durante la \u00faltima d\u00e9cada, y se convierte as\u00ed en un texto ordenado que adem\u00e1s incorpora jurisprudencia y la opini\u00f3n de doctrinarios.<\/p>\n La Resoluci\u00f3n ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n para\u00a0 los procedimientos que se inicien hasta el 2 de noviembre de 2015 hasta su conclusi\u00f3n; sin embargo, los interesados podr\u00e1n solicitar la aplicaci\u00f3n de la Resoluci\u00f3n si consideran que los t\u00e9rminos de dicha Resoluci\u00f3n resultan m\u00e1s favorables a sus pretensiones.<\/p>\n La Resoluci\u00f3n entrar\u00e1 en vigencia para todos los tr\u00e1mites registrados con anterioridad al RP a partir del 2 de noviembre de 2015.<\/p>\n Conclusi\u00f3n.<\/strong><\/p>\n En resumen, tenemos varios cambios por digerir en muy poco tiempo. El nuevo CCC resulta bastante diferente de aquellos que tuvimos por m\u00e1s de 150 a\u00f1os, y a su vez, la t\u00e9cnica legislativa es bastante diferente; el c\u00f3digo anterior presentaba notas que explicaban las razones de cada art\u00edculo.<\/p>\n Sin embargo, la mayor\u00eda de las modificaciones son bienvenidas. En lo que se refiere al fideicomiso, las modificaciones introducidas por el CCC han mantenido la sistematizaci\u00f3n y el texto de la ley de fideicomisos vigente.<\/p>\n Las modificaciones incluidas en el CCC en lo que respecta al r\u00e9gimen patrimonial del matrimonio aportan mayor libertad a los individuos en materia de administraci\u00f3n y disposici\u00f3n de los bienes. Los contrayentes podr\u00e1n optar entre dos reg\u00edmenes patrimoniales diferentes que llevan consigo distintas consecuencias jur\u00eddicas. <\/em>El CCC permitir\u00e1 a los futuros contrayentes resguardar su patrimonio personal y separarlo de la sociedad conyugal.<\/em>\u00a0<\/em><\/p>\n En relaci\u00f3n a la leg\u00edtima hereditaria, nuevamente podemos ver que el CCC brinda una soluci\u00f3n muy interesante, en tanto las porciones antes establecidas en el C\u00f3digo Civil hab\u00edan sido muy criticadas por considerarse excesivas. En l\u00edneas generales, el CCC importa una mejora sustancial, tanto en la extensi\u00f3n como en la claridad, respecto de la regulaci\u00f3n de esta instituci\u00f3n en el C\u00f3digo Civil.<\/p>\n Finalmente, los expertos en el \u00e1mbito de las sociedades damos la bienvenida a la posibilidad de celebrar reuniones de directorio por medios electr\u00f3nicos, pero no entendemos porqu\u00e9 se mantuvo el requisito por el cual la mayor\u00eda de los miembros del directorio deban ser residentes del pa\u00eds, dado que los miembros del directorio pueden tomar decisiones sobre la sociedad por medios electr\u00f3nicos a\u00fan cuando no se encuentren cerca del domicilio de la sociedad. La otra \u201cgran\u201d mejora es la sociedad unipersonal, pero, en nuestra opini\u00f3n, creemos que ser\u00e1 dif\u00edcilmente utilizada dado que implica una carga mucho m\u00e1s costosa para los directores y accionistas.<\/p>\n <\/p>\n\n
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