La Ley 27.349 de “Apoyo al Capital Emprendedor” (la “Ley”) promete revolucionar la práctica diaria del derecho societario y del tráfico mercantil.
En la práctica mercantil las normas legales se sancionan luego de que exista una práctica comercial usual, es decir, normalmente los regímenes legales vienen a regular una práctica comercial habitual. En este caso, el de la Ley de “Apoyo al Capital Emprendedor”, la gran novedad es la creación de un nuevo tipo societario, la Sociedad por Acciones Simplificada, o SAS que se anticipa a una necesidad del tráfico mercantil. La SAS nos ha sacudido de tal forma que somos los practicantes o idóneos quienes nos tenemos que adecuar y aggiornar con las novedades regulatorias.
La Ley de “Apoyo al Capital Emprendedor” trae varias novedades interesantes, como los beneficios fiscales para los inversores en “capital emprendedor” (sobre el que nos explayamos en otro artículo), pero sin duda que lo más importante es la SAS que promete revolucionar la práctica mercantil/societaria y posiblemente cuestionar la necesidad o utilidad de los tipos societarios más usados hasta ahora (me refiero a la sociedad anónima y a la sociedad de responsabilidad limitada).
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) – Un nuevo tipo societario.
Para empezar, se trata de un nuevo tipo societario que se encuentra regulado principalmente por la Ley 27.349 de “Apoyo al Capital Emprendedor” y supletoriamente por las disposiciones de la Ley General de Sociedades N. º 19.550.
Veamos sus características más salientes:
- Pueden ser constituidas por una o varias personas humanas o jurídicas, que limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran.
- La SAS se inspira en las reglas de la SRL, con elementos de la SA, pero propone un nuevo tipo societario.
- Cualquier sociedad comercial se puede transformar en una SAS.
- La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.
- El órgano de administración no requiere mayoría de residentes, siendo suficiente un solo residente en dicho órgano.
- Las reuniones se pueden hacer por medios electrónicos (video o tele conferencia).
- En el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, el Registro Público de Comercio (“IGJ”) sólo tendrá funciones registrales, es decir, no tendrá funciones de fiscalización ni analizará el contenido del documento sino solamente los aspectos formales.
- La SAS puede constituirse por instrumento público (escritura) o privado con firma certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro público respectivo o por medios digitales con firma digital (desarrollaremos este modo de constitución más adelante).
- Contenido mínimo del instrumento constitutivo:
- Socios Persona Humana: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de DNI, CUIT/CUIL/CDI de los socios;
- Socios Persona Jurídica: denominación o razón social, domicilio y sede, datos de los integrantes del órgano de administración, CUIT o CDI en caso de sociedades extranjeras y datos de inscripción que corresponda por el artículo 118 o 123 de la Ley General de Sociedades.
- Denominación social: que debe incluir la expresión “Sociedad por Acciones Simplificada” o “SAS”; la omisión de este requisito hace ilimitada y solidariamente responsable a los administradores o representantes de la sociedad por los actos que celebren en estas condiciones.
- Domicilio y sede: Si en el instrumento constitutivo constare solamente el domicilio, la dirección de la sede podrá constar en el acta constitutiva. Las notificaciones en la sede inscripta se tendrán por válidas y vinculantes.
- Objeto: Puede ser plural pero deberá enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen el objeto, que podrán guardar conexidad o no entre sí.
- Plazo: debe ser determinado.
- Capital social y aporte de cada socio: expresados en moneda nacional, debiendo constar las clases, modalidad de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, el régimen de aumento. El instrumento constitutivo, además, contemplará la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no podrá exceder de dos (2) años desde la firma de dicho instrumento. Aquí hay libertad absoluta para acordar lo que consideren necesario.
- Administración, reuniones de socios y, en su caso, de la fiscalización: El instrumento constitutivo deberá contener la individualización de los integrantes de los órganos de administración y, en su caso, del órgano de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos e individualizándose el domicilio donde serán válidas todas las notificaciones que se les efectúen en tal carácter. En todos los casos, deberá designarse representante legal.
- Utilidades: Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
- Misceláneas: Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.
- Liquidación: Las cláusulas atinentes a su funcionamiento, disolución y liquidación.
- Fecha de cierre del ejercicio.
- Publicidad: La SAS deberá publicar por un (1) día en el diario de publicaciones legales correspondiente a su lugar de constitución, un aviso que deberá contener:
- Al momento de constituirse: Los datos del contenido mínimo del estatuto referidos previamente y la fecha del instrumento constitutivo.
- Al momento de la modificación del instrumento constitutivo o de la disolución de la SAS:
- La determinación de la modificación al instrumento constitutivo.
- La fecha de la resolución de la reunión de socios que aprobó la modificación del instrumento constitutivo o su disolución.
- Inscripción: La inscripción será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre que se utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registro público.
- Restricciones: Para constituir y mantener su carácter de SAS, la SAS no podrá estar incluida en todos los supuestos del art. 299 de la Ley General de Sociedades, ni vinculada en el 30% de su capital (con excepción del capital social de AR$ 10.000.000): (i) estar en el régimen de oferta pública, (ii) ser de economía mixta o de participación estatal mayoritaria, (iii) realicen operaciones de capitalización o requieran valores en forma pública, (iv) exploten concesiones o servicios públicos. En caso de que la SAS por cualquier motivo deviniera comprendida en alguno de esos supuestos, deberá transformarse en alguno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades en un plazo no mayor a los seis (6) meses de configurado ese supuesto. Durante dicho plazo, y hasta la inscripción registral, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.
- Sin embargo, la SAS nunca estará incluida dentro de las sociedades del artículo 299 inciso 2 de la Ley General de Sociedad, aún cuando superen el monto de capital de dicha norma (actualmente AR$ 10,000,000).
Trámite de Inscripción inicial e inscripciones posteriores.
En el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, el órgano encargado de la inscripción de la SAS es el Registro Público de Comercio (“IGJ”). Los trámites se realizarán a través de un Sistema de Gestión Documental Electrónica (“GDE”) y el sistema de Trámites a Distancia (“TAD”).
Adjuntamos en Anexo el modelo de estatuto tipo de la SAS provisto por IGJ.
El número de trámite va a ser el CUIT de la SAS.
Capital social: acciones.
El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al momento de la constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos (2) veces el salario mínimo vital y móvil (actualmente AR$ 17.720, a partir del 1/01/2018 será de AR$ 19.000).
La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en las condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %) como mínimo al momento de la suscripción. La integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos (2) años. Los aportes en especie deben integrarse en un cien por ciento (100 %) al momento de la suscripción.
Los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios. Los aportes en bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso, quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación o, en su defecto, según los valores de plaza. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente. Los estados contables deberán contener nota donde se exprese el mecanismo de valuación de los aportes en especie que integran el capital social.
Podrán pactarse prestaciones accesorias. En este caso, la prestación de servicios, ya sea de socios, administradores o proveedores externos de la SAS, podrán consistir en servicios ya prestados o a prestarse en el futuro, y podrán ser aportados al valor que los socios determinen en el instrumento constitutivo o posteriormente por resolución unánime de los socios, o el valor resultará del que determinen uno o más peritos designados por los socios en forma unánime. El instrumento constitutivo deberá indicar los antecedentes justificativos de la valuación.
Las prestaciones deberán resultar del instrumento constitutivo y/o de los instrumentos de reformas posteriores, donde se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución, sanciones en caso de incumplimiento y mecanismo alternativo de integración para el supuesto de que por cualquier causa se tornare imposible su cumplimiento. Sólo podrán modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la totalidad de los socios.
Si la prestación del servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de ejecución, la transmisión de las acciones de las que fuera titular el socio que comprometió dicha prestación requerirá la conformidad unánime de los socios, debiendo preverse, en su caso, un mecanismo alternativo de integración.
Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Aumento de Capital.
En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de socios podrá decidir las características de las acciones a emitir, indicando clase y derechos de las mismas.
La emisión de acciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión, pudiendo fijarse primas distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de capital. A tales fines, deberán emitirse acciones de distinta clase que podrán reconocer idénticos derechos económicos y políticos, con primas de emisión distintas.
El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital fuera menor al cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, prever el aumento del capital social sin requerirse publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de socios.
Aportes irrevocables.
Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones podrán mantener tal carácter por el plazo de veinticuatro (24) meses contados desde la fecha de aceptación de los mismos por el órgano de administración de la SAS, el cual deberá resolver sobre su aceptación o rechazo dentro de los quince (15) días del ingreso de parte o de la totalidad de las sumas correspondientes a dicho aporte. La reglamentación que se dicte deberá establecer las condiciones y requisitos para su instrumentación.
Tipos de acciones.
Se podrán emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos a cada clase. También podrán emitirse acciones escriturales.
Podrán reconocerse idénticos derechos políticos y económicos a distintas clases de acciones, independientemente de que existan diferencias en el precio de adquisición o venta de las mismas. En el instrumento constitutivo se expresarán los derechos de voto que le correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o plural, si ello procediere.
En caso que no se emitieren los títulos representativos de las acciones, su titularidad se acreditará a través de las constancias de registración que llevará la SAS en el libro de registro de acciones. Asimismo, la sociedad deberá en estos casos expedir comprobantes de saldos de las cuentas.
Transferencia de las acciones.
La forma de negociación o transferencia de acciones será la prevista por el instrumento constitutivo, en el cual se podrá requerir que toda transferencia de acciones o de alguna clase de ellas cuente con la previa autorización de la reunión de socios. En caso de omisión de su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones deberá ser notificada a la sociedad e inscripta en el respectivo Libro de Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros.
El instrumento constitutivo podrá estipular la prohibición de la transferencia de las acciones o de alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del plazo máximo de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este plazo podrá ser prorrogado por períodos adicionales no mayores de diez (10) años, siempre que la respectiva decisión se adopte por el voto favorable de la totalidad del capital social.
Las restricciones o prohibiciones a las que están sujetas las acciones deberán registrarse en el Libro de Registro de Acciones. En las acciones cartulares deberán transcribirse, además, en los correspondientes títulos accionarios. Tratándose de acciones escriturales, dichas restricciones deberán constar en los comprobantes que se emitan.
Toda negociación o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el instrumento constitutivo es de ningún valor.
Órganos de Gobierno y Administración.
Libertad de Formas:
Los socios pueden determinar la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan el funcionamiento de los órganos sociales.
Durante el plazo en el cual la sociedad funcione con un solo socio, el socio único podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la del representante legal.
Administración
Los administradores que deban participar en una reunión del órgano de administración cuando éste fuere plural pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Igual regla se aplica para las reuniones de socios.
Las resoluciones del órgano de administración que se tomen serán válidas si asisten todos los integrantes y el temario es aprobado por la mayoría prevista en el instrumento constitutivo.
Las resoluciones del órgano de gobierno que se tomen serán válidas si asisten los socios que representen el cien por ciento (100 %) del capital social y el orden del día es aprobado por unanimidad.
Órgano de administración.
La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente.
Deberá designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas en el Registro Público.
Si el órgano de administración fuere plural, el instrumento constitutivo podrá establecer las funciones de cada administrador o disponer que éstas se ejerzan en forma conjunta o colegiada. Asimismo, al menos uno de sus miembros deberá tener domicilio real en la República Argentina.
Los miembros extranjeros deberán contar con Clave de Identificación (CDI) y designar representante en la República Argentina. Además, deberán establecer un domicilio en la República Argentina, donde serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter.
Reuniones del Órgano de Administración.
La citación a reuniones del órgano de administración y la información sobre el temario que se considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse su recepción.
Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.
El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
Representante Legal
La representación legal de la SAS también podrá estar a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designadas en la forma prevista en el instrumento constitutivo.
A falta de previsión en el instrumento constitutivo, su designación le corresponderá a la reunión de socios o, en su caso, al socio único.
El representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo.
Responsabilidad
La responsabilidad y el cartabón de los administradores es del director de la Sociedad Anónima de la Ley General de Sociedades.
Asimismo, las personas que sin ser administradoras o representantes legales de una SAS o las personas jurídicas que intervinieren en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad incurrirán en las mismas responsabilidades aplicables a los administradores y su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubieren intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.
Órgano de gobierno.
La reunión de socios es el órgano de gobierno de la SAS.
El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se celebren en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
Sin perjuicio de lo expuesto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
En la SAS con socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El socio dejará constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad.
Convocatoria
Toda comunicación o citación a los socios deberá dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al órgano de administración.
Órgano de fiscalización
En el instrumento constitutivo podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y supletoriamente por la Ley General de Sociedades.
Resolución de conflictos.
En caso que se suscitaren conflictos, los socios, los administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, procurarán solucionar amigablemente el diferendo, controversia o reclamo que surja entre ellos con motivo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo de sus actividades, pudiendo preverse en el instrumento constitutivo un sistema de resolución de conflictos mediante la intervención de árbitros.
Estados contables.
La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables que comprenderán su estado de situación patrimonial y un estado de resultados que deberán asentarse en el libro de inventario y balances.
En su caso, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) determinará el contenido y forma de presentación de los estados contables a través de aplicativos o sistemas informáticos o electrónicos de información abreviada.
Registros digitales
La SAS deberá llevar los siguientes registros:
- Libro de actas;
- Libro de registro de acciones;
- Libro diario;
- Libro de inventario y balances.
Todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualizarán por medios electrónicos ante el registro público (IGJ).
Los registros públicos podrán reglamentar e implementar mecanismos a los efectos de permitir a la SAS suplir la utilización de los registros citados precedentemente mediante medios digitales y/o mediante la creación de una página web en donde se encuentren volcados la totalidad de los datos de dichos registros.
Poderes electrónicos.
El estatuto de la SAS, sus modificatorios y los poderes y revocaciones que otorguen sus representantes podrán ser otorgados en protocolo notarial electrónico. Aun habiéndose otorgado en soporte papel, su primera copia deberá expedirse en forma digital con firma digital del autorizante. En dichos casos, la inscripción en el Registro Público que corresponda será exclusivamente en forma electrónica.
Simplificación de trámites
Las entidades financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la SAS la apertura de una cuenta en un plazo máximo a establecer por la reglamentación, requiriendo únicamente la presentación del instrumento constitutivo debidamente inscripto y constancia de obtención de la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT). Las entidades financieras no estarán obligadas a otorgar crédito a la SAS titular de la cuenta.
La SAS inscripta en el registro público tendrá derecho a obtener su Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trámite en la página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o ante cualquiera de sus agencias, sin necesidad de presentar una prueba de su domicilio en el momento de inicio del trámite sino dentro de los doce (12) meses de constituida la SAS.
Los socios de las SAS no residentes en la República Argentina podrán obtener su Clave de Identificación (CDI) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trámite en la página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o en cualquier agencia de dicho organismo.
Transformación en SAS
Las sociedades constituidas conforme a la Ley General de Sociedades, podrán transformarse en SAS.
Estatuto Tipo de SAS
Instrumento Constitutivo de “[denominación] SAS”.-
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día [fecha instrumento constitutivo] comparece/n el/los señor/es:
- [Nombres y apellidos socio1], [Tipo de Documento Socio1] Nº [ De Documento socio1], [CUIT/CUIL/CDI socio1], de nacionalidad [Nacionalidad socio1], nacido el [fecha de nacimiento socio1], profesión: [profesión socio 1], estado civil: [estado civil socio1], con domicilio en la calle [calle, nro. piso, dpto., localidad, provincia socio1], [representada por (nombre y apellido del apoderado) (tipo de documento apoderado) (N° de documento del apoderado) CUIT/CUIL/CDI (N° de CUIT/CUIL/CDI del apoderado)] y
- [Denominación persona jurídica] con sede social [calle, nro. piso, dpto. de la persona jurídica, localidad], en la jurisdicción de [Provincia persona jurídica], quien declara bajo juramento no encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, representada por el/los Sr/es. [Representante/s de la persona jurídica, datos completos de cada uno], [tipo de identificación fiscal representante legal PJ] [ de CUIT/CUIL/CDI del representante legal PJ], inscripta el [fecha de inscripción PJ] en el Registro Público bajo el número/matrícula [nro. de inscripción PJ],
y resuelve/n constituir una Sociedad por Acciones Simplificada [Unipersonal] de conformidad con las siguientes:
- ESTIPULACIONES:
ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “[denominación]” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.
ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) Culturales y educativas; (d) Desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; (e) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; (f) Inmobiliarias y constructoras; (g) Inversoras, financieras y fideicomisos; (h) Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; (i) Salud, y (j) Transporte. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público.
ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de $ [pesos en número] (*) representado por igual cantidad de acciones ordinarias escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.
ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
ARTÍCULO SEXTO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Órgano de administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
ARTÍCULO OCTAVO. Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
ARTÍCULO NOVENO. Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.
ARTÍCULO DÉCIMO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día [fecha de cierre de ejercicio] de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan:
- SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle [calle y número de la sede], [piso de la sede], [depto. de la sede], de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- CAPITAL SOCIAL: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (c) [Denominación] [tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante [la constancia de pago de los gastos correspondientes a la constitución de la sociedad/ boleta de depósito del BNA/ acta notarial], debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.
- DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar (Administrador/es titular/es) a: [Nombre y apellido del administrador titular], [tipo de documento administrador] Nº [número de documento administrador], [nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle, nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] – [subinciso]. (Administrador/es suplente/es) a: [Nombre y apellido administrador suplente], [tipo de documento administrador suplente] Nº [número de documento administrador suplente], [tipo de documento administrador] Nº [número de documento administrador], [tipo de identificación fiscal administrador][nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle, nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] – [subinciso]. La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados.
- DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, [Nombres y apellidos beneficiario final1], [Tipo de Documento beneficiario final1] Nº [Nro. De Documento beneficiario final1], [Tipo de identificación fiscal beneficiario final1] [N° de identificador fiscal beneficiario final1], de nacionalidad [nacionalidad beneficiario final1], [datos completos del domicilio beneficiario social1] manifiesta en carácter de declaración jurada que reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un [porcentaje] %. [Nombres y apellidos administrador 1], En mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia.
- PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de [nombres y apellidos autorizado1], [tipo de documento autorizado1] [Nº de documento autorizado1] y/o [nombres y apellidos autorizado2], [tipo de documento autorizado2] [Nº de documento autorizado2], para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la Sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales. (*) De optarse por el capital mínimo, deberá incluirse el importe en pesos equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil vigente al momento de la constitución de la SAS (art. 40, Ley 27349). De no ser así, deberá incluirse el capital social acordado por los socios.
